可转债新规:赎回″冷却期″不少于3个月 严格短线交易监管

作者 | 陈亦奇

编辑 | 樊雨薇

日前，沪深交易所分别就《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券（征求意见稿）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券（征求意见稿）》向市场公开征求意见，征求意见截止时间为2022年7月8日。

《可转债指引》针对实践中存在的可转债炒作、行使赎回权可能导致可转债价格剧烈 、波动等突出问题，强化可转债重大事件、赎回风险提示等信息披露要求。比如，规定赎回“冷却期”，上市公司不行使赎回权的，应当在未来至少3个月内不得再次行使赎回权。上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守《证券法》短线交易的相关规定。

《可转债指引》共8章、45条，对可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付及其他重大事项等作出规定，以信息披露为核心，聚焦规范可转债上市及持续监管相关业务，对实践中出现的新情况、新问题进行针对性、系统性规范。

完善赎回、回售、转股、停牌等业务规范放方面，《可转债指引》规定了更多的业务细则。

一是增加赎回权行使的冷淡期规定。《可转债指引》规定上市公司决定不行使赎回权的，在未来至少 3 个月内不得再行使赎回权。

二是明确赎回、回售相关时间间隔要求。可转债赎回价格大多远低于市场价格，为保证可转债持有人有充裕的时间转股及交易，促进债券价格平稳回归，《可转债指引》规定赎回条件触发与赎回日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。

同时，为充分保障可转债持有人的回售权利，督促公司及时实施回售，同时给予公司一定时间筹措回售所需资金，《可转债指引》规定回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

三是完善赎回期间及转股期结束前停止交易或转让的安排。《可转债指引》规定自赎回日前的第3个交易日起停止交易或者转让， 督促投资者尽快转股，减少不必要损失;将“转股期结束前10个交易日开始停止交易”修订为“自转股期结束前的第3个交易日起停止交易或者转让”，给予投资者更多交易权利。

同时，明确赎回条件触发日次一交易日至赎回日3个交易日前，向不特定对象发行的可转债流通面值少于 3000 万元的，不停止交易，保障可转债持有人在赎回期间有充足的时间交易。

四是完善股票及可转债停牌时可转债暂停转股的安排。考虑到公司股票停牌期间可转债进行转股可能影响二级市场交易的公平性，《可转债指引》“上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股”。

除了在交易规则上进一步强调保护投资者权益，《可转债指引》对于上市公司董监高以及中介机构等也提出了更高的要求。

在严格短线交易监管方面，《可转债指引》进一步明确可转债适用短线交易的具体情形。上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或认购、交易或转让本公司发行的可转债，应当遵守《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。

压实中介机构责任方面，《可转债指引》重申可转债受托管理、持有人会议等事项应当按照中国证监会相关规定执行，维护持有人法定和约定的权利。同时，压实保荐人和独立财务顾问的持续督导责任，要求其在督导期内对可转债相关业务是否符合募集说明书或者重组报告书的约定等发表明确意见，并进一步明确中介机构违法违规的责任。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，投资者，以及保荐人、承销商、独立财务顾问等中介机构及其相关人员等监管对象违反指引、承诺或者本所其他相关规定的，交易所可以根据相关业务规则的规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。

青财经综合自证券时报、新浪财经

图片源自网络