企业合规师、依法合规审核为企业发展保驾护航

随着中央企业改革发展进程的不断深入，企业改制上市、并购重组、市场开拓、海外投资等，都蕴含着大量的法律需求。企业决策层逐渐意识到法律审核把关对于企业经营管理的重要性，认识到确保决策合规，避免法律风险是企业决策层、管理层的主要职责。企业决策层依法合规决策的意识越来越强，对依法合规审核的重视程度也越来越高。而依法合规审核通过对重要决策、规章制度和经济合同的审核（即“三项审核”），从法律合规角度把控风险，为企业发展保驾护航。

一、 将法律合规审核嵌套进企业管理流程中，确保“全议案审核”

1. 落实重要决策事项全议案审核

为了确保重要决策事项的覆盖率，可以采用在业务流程中嵌套进法律合规审核的方式，实现全议案审核。中铁八局自2018年实行决策会议网上审批流程以来，各管理部门依法合规意识得到明显增强。管理部门有议题需要履行决策程序时，在协同办公平台上上传议案内容及相关附件，履行网上审批流程后，由办会部门分发给决策层。在这一流程中，法律合规审核是必经程序，确保了所有上会议题均经过法律合规审核。同时，在内控流程中也加入法律合规审核流程，确保各项工作依法合规。

2. 落实规章制度全过程审核

为了确保规章制度审核全覆盖，中铁八局自2017年实行规章制度评审会以来，一直坚持把握规章制度法律合规审核“三环节”，确保了规章制度制定的合法合规性。第一环节审核在规章制度评审会阶段，通过制度评审会对规章制度的合法合规性、可操作性、适用性等问题进行评审，并出具规章制度评审会会议纪要。第二环节审核在决策会议阶段，《总经理办公提案签字备案表》中增设了“是否需要提交规章制度评审会评审”节点，主要对规章制度是否按照制度评审会的会议要求进行修订情况进行复核。同时，总法律顾问和法律合规部部长全程列席决策会进行法律审核把关，提出法律意见。第三环节审核在制度发布阶段，所有规章制度履行发布流程时，均需经法律合规部会签，重点复核该规章制度是否按照决策会议提出的要求进行修订。“三环节”审核，确保了规章制度制定过程中，步步有法律合规审核把关，进一步规范了企业的顶层制度设计流程。

3. 落实经济合同全数量审核

在落实经济合同全数量审核方面，中铁八局从优化合同评审流程和严控合同专用章用印两方面着手，实现经济合同审核全覆盖。首先，在设计合同评审流程时，充分兼顾严控风险和提高效率的原则，所有合同均需经法律合规部审核后才能签订。即使为了提高评审效率，根据不同类型合同，给予各公司一定授权，对于部分合同简化评审流程，但必须由合同专项管理部门和法规部审核后才能签订。同时，由法律合规部归口管理合同专用章，用印人员在用印前审核合同评审流程是否履行完毕，把好经济合同签订的最后一道关口。

二、 法律合规审核以问题为导向，坚持程序与实体并重

依法合规审核应实现由“强调覆盖率的形式审核”向“以问题为导向的实质性审核”转变，即先解决“量”的问题，确保审到了，再过渡到“质”的问题，确保审到位。

1. 注重“实体审核”，确保议案合法合规

实体审核是确保议题内容合法合规的重点，审核重要决策事项时，法律顾问主要从两方面入手进行审核，一是议案内容是否符合法律法规、行政规章、外部监管等的规定；二是议案内容是否符合企业内部规章制度的规定。

重要决策事项实质审核，以审核投资项目为例，具体做法是：一是审核项目来源的合法性，项目取得是否符合《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》等相关法律法规的规定。二是审核项目参与主体的合规性。业主是否有足够的履约能力，项目资金是否能够保证落实到位。项目合作方是否诚信可靠，第三方是否有专项的法律尽职调查，是否提供相应的履约担保，都是法律审核的重点。三是审核项目投资模式的合法性。项目中是否有保底承诺、明股实债等违反相关法律法规规定的情形。项目的融资方案是否存在违反监管规定，是否建立了有效的风险分担机制，双方的违约责任是否合适及对等内容，都需要详细审核。

规章制度实质审核，主要审核规章制度内容的合法性。规章制度是否违反法律法规的强制性规定。审核规章制度的合理性，即制度中设定的职责权利、义务责任是否符合法律法规的规定，是否有漏项或者重复管理的情形。审核规章制度的协调性。该制度是否与上阶层的制度相违背，是否与其他部门的制度相协调，确保与现行有效制度进行有效衔接，避免出现制度真空。

经济合同实质审核，一是审核合同条款是否完备，结构是否合理，格式是否规范，是否使用公司制定的合同范本。二是审核合同主体是否适格。合同相对方是否具有签约主体资格，是否超资质签订合同，委托代理人是否超委托范围。三是审核合同内容是否合法。合同内容中是否存在违反法律法规禁止性规定情形，是否存在合同约定无效情况，合同权益义务关系是否明确，避免约定不明给企业造成损失。

2. 注重“程序正义”，确保议案程序合规

法律合规应是实体与程序并重，这样才算实现了“审到位”。

一是审核议案是否需要提请本次决策会议审核。实务中有些部门认为本事项非常重要，需要提请决策会议才能实施。可法律顾问在审核时发现该事项在规章制度中有明确授权，由职能部门或者分管领导审核后即可实施。

二是审核议案的决策流程是否符合企业相关规定，并对事项的决策流程进行明示。2021年，中铁八局制定修订了《党委常委会议事规则》《“三重一大”决策制度实施办法》《重大事项决策权限清单》等制度，进一步完善了公司各类事项的决策主体及程序，法律顾问在审核议案时，需明示该议案经哪一级决策机构审定后可以实施。

3. 突出“样板引路”，制定通用模板规范管理

为了进一步提高法律合规审核质量，中铁八局制定了“决策会议议案模板”“法律合规评审意见模板”和“法律合规评审审批流程”等模板，突出样板引路规范管理。

在“决策会议议案模板”方面，对决策会议议案提交资料事项进行规范，明确要求议案部门在提交法律合规审核时，应包含的内容，通过制定标准模板，大大提高了议案审核的质量和效率。

在“法律合规评审意见模板”方面，中铁八局归纳了常用的法律合规评审意见模板，并要求各子分公司法律顾问审核议案时按照通用模板进行审核。特别针对投资项目，规范审核意见中的各子项内容，特别是资金需求、融资方式、风险分析和控制措施等决策层关心的重大指标内容，实现了决策层从法律合规意见表中即可对本投资项目的基本概况有一个清晰的掌握，大大提高了决策的工作效率。

在统一“法律合规评审审批流程”方面，对于总经理办公会决策事项，由法律顾问初审、法律合规部长复核后出具意见；对于需履行党委前置程序和董事会决策事项，还需要总法律顾问批示后予以出具。分类审批方式，提高了法律合规评审意见出具的效率，重要事项由总法律顾问把关，也更能确保法律审核的全面性和准确性。

依法合规审核工作在企业生产经营过程中起到风险把关在前、防控措施制定在前等作用，企业应继续按照坚持依法治企的理念，提升全员的法治意识，努力做到“人人合规、时时合规、事事合规”，营造“心中有法、心中尊法、决策先问法、违法不决策”的良好氛围，共同打造“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的法治企业。

（中铁八局集团有限公司总法律顾问、法规部部长 甘长勇）

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来源：人民政协网

作者：甘长勇