终止重组“罗生门”？上海飞尔“抗议”被误伤，威帝股份称内容不实

6月24日晚间，威帝股份（603023.SH）发布一份澄清公告称，近日关注到有媒体发布涉及公司关于终止收购上海飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“上海飞尔”）的相关报道。

威帝股份表示，公司终止重大资产重组的事项符合规定，公司日常经营管理稳定，报道内容不实。

终止前曾两次修订预案

资料显示，威帝股份主营汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，主要产品包括CAN总线控制系统、总线控制单元等；上海飞尔主要业务为汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售。

威帝股份所指的报道，疑为6月22日媒体发布的一篇上海飞尔董事长吕竹新“抗议”上市公司因实控人和原大股东“意见不合”，未提前知会便自行公告终止收购的文章。

威帝股份与上海飞尔的瓜葛最早可以追溯到半年之前。2021年12月6日，威帝股份发布停牌公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海飞尔100%股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金，同日股票停牌。

彼时，还有一个小插曲是，在公告发布的前一个交易日，威帝股份开盘不到10分钟便封死涨停板。

当年12月20日，威帝股份复牌后，再次连续三个交易日一字涨停。不过，威帝股份方面在复牌后披露的长度仅2页的重组预案显得非常简略，在被上交所问询后，威帝股份于2021年12月17日和2022年1月20日两次发布重组预案修订稿，对上海飞尔的主要财务数据等多处内容进行了补充披露。

在重组预案中，对于交易目的，威帝股份表示，受材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，上市公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势，交易完成后，公司将进入汽车内饰件领域，拓展汽车内饰塑料件、内饰总成领域的相关业务，优化产品结构和产业布局，公司的可持续发展能力、盈利能力等将得到提升。同花顺iFinD数据显示，2019年到2021年的三年间，威帝股份收入净利均连续下滑，2022年一季度才小幅回升。

在重组事项终止前，威帝股份于2022年5月17日最后一次更新这次重大资产重组进展表示，公司本次重大资产重组有关事项正在积极推进中，相关中介服务机构尽职调查、审计、评估等工作已经基本完成，公司正在履行关于评估报告的国资备案程序等相关工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项。

然而，一个月后的6月17日，威帝股份公告终止这次重大资产重组事项，同时表示会就该终止事项召开投资者说明会。对于终止原因，威帝股份表示，受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定。

事关原控股股东？

威帝股份的此番终止遭到上海飞尔方面“抗议”。

在相关报道中，上海飞尔董事长吕竹新称，威帝股份公告终止收购前，上海飞尔方面对此毫不知情。同时在吕竹新看来，威帝股份的突然终止导致外界对于上海飞尔的经营情况有所担忧，造成上海飞尔商誉损失。吕竹新还认为，收购终止或是由于上市公司实控人和原大股东“内斗”，实控人话语权较弱，导致此次交易成了牺牲品。

记者注意到，上交所曾对原控股股东相关问题进行问询。据预案披露，在重组事项前，威帝股份前任控股股东陈振华、陈庆华合计持有公司32.66%股份，保留5%表决权，重组事项不影响其5%的表决权。上交所认为，鉴于重组事项将导致二人持股比例稀释，请威帝股份方面补充说明交易完成后陈振华、陈庆华保留上市公司股份表决权的具体数量及比例。

威帝股份在问询函回复中表示，据2022年1月签署的补充协议约定，无论陈振华主动转让或减持其持有的公司股份，或公司送股、转增股、配股等情形导致陈振华持股比例被动稀释发生变化，其保留表决权对应的股份占比均不低于公司股份的5%，其所实际持有的公司股份占比低于5%后，则按其实际持股比例行使表决权。因此交易完成后，陈振华持股比例将降至24.68%，表决权股份比例仍为5%。

威帝股份在澄清公告中对吕竹新及相关报道中的说法进行了回应，威帝股份表示，本次终止重大资产重组事项符合各项规定，公司全体董事、监事、高级管理人员就本次终止重组事项意见一致。公司方面曾向交易对方提示目前重组交易的关键条款尚未商定，不排除因双方无法达成一致而终止重组的可能性。对于公司控制权的问题，威帝股份表示，公司董事会成员在股权转让后已更换， 公司的重大决策均由公司董事会审议，各方董事在审议过程中均参与前期会议讨论及后期董事会、股东大会表决。公司日常经营管理稳定，报道内容不实。