被“空壳公司”高杠杆并购 先河环保陷真假实控人迷局

5月30日，先河环保的一纸公告, 再次在资本市场上演了一起“四两拨千斤”的上市公司并购案。

然而，本报通过知情人反映以及由此为线索的层层梳理发现，本次并购案不仅隐含收购者借用空壳公司多层嵌套收购套路，先河环保真实的实控人更犹如迷雾般若隐若现。

只是“空壳公司”嵌套收购套路？

先河环保5月30日的公告称, 时任董事长李玉国通过大宗交易方式，向青岛清利新能源有限公司（下称青岛清利）转让了其持有的先河环保566.75万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的1.06%）。双方此次交易价格为7.00元/股。

同时，李玉国将其持有的公司5186.95万股股份（占先河环保剔除回购股份后总股数的9.67%）表决权委托给青岛清利行使。

青岛清利实际控制人张菊军由此成为了先河环保新的实际控制人。

但是据知情人举报称，仅仅用3000多万元买下1%的股份就能控制一家上市公司，这资本运作财技手法可谓高妙传奇。

同时引发关注的还包括：青岛清利及其控股股东青岛清能电新能源公司（下称：青岛清能电），以及青岛清能电的控股股东清电企业管理有限公司（下称：清电企业），分别成立于2022年2月8日、2022年1月29日、2022年1月19日，注册资本分别为2亿元、5亿元、1亿元，其中，青岛清利于5月10日将注册资本由2亿元调整为10亿元。但问题是，这3家新设立的企业，其工商信息并没有实缴资本的记录。

知情人称，用全新设立的公司并购，先河环保这种状况可能无法按照《上市公司收购管理办法》所要求的，提供上市公司收购方及控股股东的财务报表。

《北京博星证券投资顾问有限公司关于河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》也证实了这一点。该《意见》中表示，青岛清利及其控股股东青岛清能电“均为新设主体，目前暂未实际开展业务，暂无相关财务数据”。

成立注册资金高昂，但不进行资本实缴的企业，对于张菊军来讲似乎已是常态。江苏经济报查阅发现，2016年底至今，张菊军主要在河南、河北、新疆等地新设了大量以新能源为旗号的公司，仅他本人直接担任法定代表人的企业即达到41家，这些企业有一个共同点，即注册资金动辄几亿或十亿元，但实缴资本基本为零。

江苏经济报还发现，所有这些企业在国内的最终大股东均指向外商投资企业：清电能源集团有限公司（下称清电能源）。资料显示，在香港注册的中国清洁能源集团有限公司（下称中国清洁）是清电能源持股100%的大股东和出资人。另根据先河环保详式权益变动报告书的独立财务顾问核查意见显示，中国清洁注册资本高达5亿美元。

需要指出的是，有媒体通过工商注册信息查询发现，“这家在香港注册的企业编号为1457603 的私人公司——‘中国清洁能源集团有限公司’，其注册资本实际仅为1万元港币，且2020年1月在香港宣布‘已告解散’。”

既然如此，先河环保在公告中为何不如实披露张菊军上述关联公司的实缴资本情况？先河环保及其控股股东如又是否对交易方实施过尽职调查？张菊军利用新公司多层嵌套、缺乏资本实力保障实施上市公司收购的目的是什么？就相关问题，江苏经济报向先河环保的证券事务部门沟通后，被告知一切以公告为准。

对此也有投资者提出疑问，上市公司是与千万股民利益休戚相关的社会公众公司和证监会交易所重点监管对象，那么是否还会被允许空壳公司多层嵌套且无资本实力保障的情况下去收购上市公司呢？如此以来广大中小投资者的权益又该如何保障？

真正实控人背后指挥？

在外人看来，张菊军是戴着新能源光环的“领军人物”。有公开资料称，张菊军旗下的新能源企业在全国各地“已储备风电及光伏资源约12GW，其中在河南省已落地投运风场5座，年发电量可达7亿千瓦时”。

但据知情人反映，张菊军的项目合作层次较低，且手续不全，并没有几个能够真正落地实施，更主要的原因是由于新能源项目投资浩大而其自身缺乏投资能力。

知情人爆料称，中创环保董事长王光辉或许是此次先河环保收购案的推手。并透露，近期王光辉曾在公开场合宣称他才是张菊军并购背后的金主，且以实际控制人身份带人到先河环保安排上市公司权力交接问题。王光辉的哥哥张永辉更是直接安排本次上市公司实控人变更交易，并四处奔走为新董事会联络安排推荐北京某高校教授为新的独立董事。

对于上述信息，先河环保、中创环保的证券部门均未正面回答。

尽管如此，王光辉与先河环保原实控人、董事长李玉国之间，也依然存在着巨额资金关联。

先河环保2021年12月29日公告称，其董事长李玉国办理了股票质押手续，质押权人为珠海天元永明科技有限公司（下称珠海天元），对应融资余额为1亿元。珠海天元注册于2021年11月23日。

中创环保2022年1月5日、17日、19日和2月22日以及3月3日公告显示，其控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司(下称上海中创)先后四次办理股票质押手续，对应融资余额为1.14亿元，质押权人同为珠海天元。王光辉是上海中创的法定代表人。

“李玉国到珠海天元质押贷款是王光辉牵的线，反过来，王光辉用上海中创的股权质押给珠海天元，为李玉国的融资做担保。”知情人反映说。

江苏经济报掌握的一份担保合同则侧面证实了知情人的说法。这份签署于2021年12月28日的合同显示，王光辉与上海中创为李玉国的1亿元股权质押提供无限责任担保。

另有媒体报道说，王光辉明确表示上述两笔共计2亿多元借款的真实用途正是为了安排对先河环保股权的收购。

中创环保董事长王光辉及中创环保控股股东上海中创为李玉国质押贷款的担保条件是什么？中创环保及其实控人是否介入了先河环保的并购案？对于这些问题，先河环保的证券事务部门以“一切公告为准”答复江苏经济报。

如何规避终极控制人的“垂帘听政”？

对于王光辉在先河环保并购事项中的角色，知情人士向江苏经济报透露，或许是王光辉与亲兄长张永辉联手，甚至更多可能是受其亲兄长张永辉的主导。

不过，对于这一说法，江苏经济报并没有得到证实。

公开资料显示，张永辉历任南车集团公司法务、中凯律师事务所律师、南京证券投资银行部业务董事、中原证券投资银行部执行董事，后任丰利财富(北京)国际资本管理公司（下称北京丰利）总经理、天津丰利创新投资有限公司（下称天津丰利）法定代表人。

对于资本市场以小博大的操作方法，江苏经济报发现，张永辉、王光辉兄弟多有成功经验。

2016年6月，为了获得科融环境(300152.sz)的控制权，自有资金仅6306万元的天津丰利及其时任法定代表人张永辉实施了通过向科融环境时任控股股东徐州杰能科技发展投资有限公司（下称徐州杰能）挪用1.37亿元减持款，向杭州浩中金宏投资合伙企业（有限合伙）骗取借款7亿元的杠杆并购事项，最终天津丰利以8.5亿元获得了徐州杰能37名自然人股东转让的91.96%股权，从而间接获得上市公司科融环境29.46%的股份，将市值54亿元的科融环境收入囊中。此次并购中，张永辉融资杠杆倍数达到了14倍。

此役之后，张永辉出任科融环境副董事长及财务负责人。2017年9月，因股东矛盾，张永辉与其弟从科融环境出走。

而此时，另一家上市公司三维丝（现为中创环保，300056.sz）的宫斗已经持续一年。2017年11月开始，张永辉借助其控制的上海中创通过举牌等方式成为三维丝的实际控制人。至2019年12月23日，上海中创持有三维丝19.65﹪的股份，成为公司第一大股东，且合计拥有该公司29.34﹪股份对应的表决权，成为拥有表决权份额最多的主体。

但是由于公司内部治理的缺失、财务的不规范以及涉嫌信息披露违规等诸多不合法不合规问题，监管层启动了对三维丝的的相关调查。

2018年8月13日，三维丝召开了2018年第五次临时股东大会，主要议程是董事会换届选举，就在时任总经理张永辉将被推选为三维丝董事长之际，一桩“陈年旧案”监管结果落地，上述董事会选举因此被叫停。

2018年8月9日，证监会出具的《行政处罚（及市场禁入）事先告知书》，因北京丰利时任总经理张永辉采用多种非正常手段，挪用私募基金财产，监管部门对张永辉采取十年市场禁入措施。

与此同时，由于天津丰利收购徐州杰能股权数量及总价款存在虚假记载，张永辉再次被罚款并十年市场禁入。

被市场禁入的张永辉未能如愿进入三维丝董事会，接替者是其弟弟王光辉。2020年1月6日，三维丝更名为中创环保。

知情人士反映，科融环境、三维丝、先河环保都是环保类、小市值的公司、且都是经营业绩不太好的公司，张菊军实控先河环保的手法和张永辉实控科融环境、三维丝的手法如出一辙，且疑点重重。

从公开信息来看，先河环保并购案背后是否真由已被市场禁入的张永辉主导，目前并无实据，仅凭知情人士透露的信息难以得出准确的结论。

但不可否认的是，随着现代企业制度不断发展推进，公司实际控制人的概念在市场经济活动中频频出现。而根据相关法律法规，上市公司收购当中，信息披露义务人报告公告的信息必须真实、准确、完整，对于公司实际控制人不得有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏，更不允许隐瞒真正的实际控制人。但鉴于实际控制人隐秘而灵活的藏于幕后操纵公司行为，滥用控制权问题和“隧道行为”屡有发生，司法实践中更存在大量实际控制人损害公司、投资方或公司债权人利益的案件。

市场关注的是，先河环保“蛇吞象”并购的背后，谁是最终的操盘手？如果止步于实控人张菊军，那么收购资金究竟来自哪里？是否有真实完整的信息披露？但如果其真实实控人为张永辉、王光辉兄弟，那么先河环保并购案的合规性是否经得起检验？

对于以上与投资者利益密切相关的问题，仍需要先河环保给出更为合理的解释与说明，本报也将继续关注后续发展。

江苏经济报记者 刘照和 通讯员 高荣