昇兴集团股份有限公司关于对全资子公司昇兴（香港）有限公司增资的公告

（上接B54版）

3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司第四届董事会第三十二次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，为公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

公司于2022年6月22日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

1、上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，符合公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，将完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

监事会同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。

十一、保荐机构核查意见

昇兴股份拟收购肇庆太平洋全部股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于上市公司完善两片罐业务的区域布局、逐步彻底解决同业竞争问题。中信证券对昇兴股份拟收购肇庆太平洋全部股权暨关联交易事项无异议。

十二、备查文件

1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；

3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；

5、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次交易评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》；

6、《昇兴集团股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见》；

7、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》；

8、《关于太平洋制罐（肇庆）有限公司之收购协议》；

9、《太平洋制罐（肇庆）有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0264号）；

10、《昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐（肇庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8100041号）；

11、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2022年6月23日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2022-063

昇兴集团股份有限公司

关于对全资子公司昇兴（香港）

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2022年6月22日召开的第四届董事会第三十二次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司昇兴（香港）有限公司增资的议案》，现将议案具体情况公告如下：

一、对外投资概述

1、为优化全资子公司昇兴（香港）有限公司（以下简称“香港昇兴”）的资产结构，增强其资金实力，公司拟使用自有资金2,700万美元对香港昇兴进行增资。本次增资完成后，香港昇兴的注册资本由6,000万美元增加至8,700万美元，香港昇兴的股权结构不变，公司仍持有香港昇兴100% 股权。

2、2022年6月22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于对全资子公司昇兴（香港）有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对全资子公司增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、香港昇兴的基本情况

1、公司名称：昇兴（香港）有限公司

2、注册日期：2009年10月14日

3、注册资本：6,000万美元。

4、股权结构：公司持有100%股权。

5、注册地址：香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行11楼1114-15单位。

6、经营范围：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资。

7、最近的经营及财务状况

2021年12月31日，香港昇兴的资产总额45,460.30万元，负债总额3,334.36万元，资产负债率7.33%，净资产42,125.94万元；2021年度实现营业收入14,413.07万元，净利润2,044.42万元。（以上财务数据已经审计。）

2022年3月31日，香港昇兴的资产总额47,757.70万元，负债总额5,479.68万元，资产负债率11.47%，净资产42,278.03万元；截至2022年3月31日，实现营业收入7,178.82万元，净利润116.62万元。（以上财务数据未经审计。）

8、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，香港昇兴不是失信被执行人。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次增资可补充香港昇兴的日常经营所需资金，有助于其生产经营持续正常开展，确保香港昇兴新增对外投资的资金来源，符合公司的战略规划，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情况。本次增资完成后，香港昇兴仍纳入公司合并报表范围。

2、本次增资后，香港昇兴的发展受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

四、授权事项

公司提议授权公司董事长林永贤先生全权代表本公司负责办理与上述香港昇兴增资有关一切事宜，包括但不限于签署、制备、呈报、执行与增资事项有关的一切必要的法律文书，并向政府有关部门、机构办理审批、备案等手续。

五、备查文件

《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司

董事会

2022年6月23日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2022-064

昇兴集团股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：2022年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

（四）会议召开日期、时间

1、现场会议召开时间：2022年7月8日下午14:00开始。

2、网络投票时间：2022年7月8日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年7月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年7月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）会议的股权登记日：2022年6月30日。

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2022年6月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他相关人员。

（八）现场会议召开地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会议案对应“提案编码”一览表

（二）议案披露情况

上述提案已经于2022年6月22日公司召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2022年6月23日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的第四届董事会第三十二次会议决议公告、第四届监事会第二十七次会议决议公告及相关公告。

（三）其他事项

1、上述提案属于普通决议事项，因提案2涉及关联交易，关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决，该提案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

2、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》的要求，对于上述提案，公司将对中小投资者的表决进行单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并予以披露。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年7月5日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（二）登记地点：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限证券部。

（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人证书等证书）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人证书等证书）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件（加盖公章）。

3、股东可以信函（信封上须注明“2022年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年7月5日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）参见本通知附件二。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司证券部。

邮政编码：350015

联 系 人：刘嘉屹、郭苏霞

联系电话：0591-83684425

联系传真：0591-83684425

电子邮箱：sxzq@shengxingholdings.com

六、特别提示

受新冠肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东及股东代理人健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等提示如下：

1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

2、为保护股东及股东代理人健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“48小时内核酸阴性证明”，并应全程佩戴口罩。如股东或股东代理人出现发热、咳嗽等症状的，或不按照要求佩戴口罩的，或未能遵守或不符合疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

4、本次股东大会现场会议地点位于福建省福州市经济技术开发区（马尾区），请拟参加现场会议的股东及股东代理人等人员提前关注并遵守福州市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。鉴于当前新冠肺炎疫情防控形势及防控要求可能会随时发生变化，请拟参加现场会议的股东或股东代理人等人员务必在出行前核实、确认最新的疫情防控政策及要求，以免因不符合疫情防控有关规定和要求，导致无法进入本次股东大会现场。届时会议现场如有其他防疫工作安排，请公司股东及股东代理人等人员予以理解和配合。

七、备查文件

1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议》；

2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

昇兴集团股份有限公司

董事会

2022年6月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362752。

2、投票简称：昇兴投票。

3、填报表决意见

对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

4、股东对总议案进行投票的，视为对所有非累积投票提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年7月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年7月8日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

昇兴集团股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

昇兴集团股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本单位（或本人）出席昇兴集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）没有明确投票指示的，受托人可按其自己的意思进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的提案的表决意见如下：

特别说明：

1、对于本次股东大会的提案审议的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对该提案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

4、公司提请本次股东大会审议的《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》（提案编码为2.00）涉及关联交易，与该提案有关联关系的关联股东或其代理人在本次股东大会会议上应当依法回避表决。

委托人名称或姓名（签名、盖章）：

（如委托人是法人或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证件号码：

委托日期： 年 月 日