青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2022-023

青岛日辰食品股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

青岛日辰食品股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二次会议于2022年6月21日下午3：45在公司二楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。经全体董事一致认可，同意豁免本次会议通知时间要求，与会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项的相关信息。本次会议由公司董事长张华君先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事审议并形成如下决议：

（一）审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。崔宝军、陈颖、屈洪亮为本次被激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》。

（二）审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。崔宝军、陈颖、屈洪亮为本次被激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》。

（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励相关事宜的议案》

为了保证本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2022年股票期权激励授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

（10）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

崔宝军、陈颖、屈洪亮为本次被激励对象，回避本议案的表决。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

董事会同意使用募集资金向全资子公司日辰食品（嘉兴）有限公司增加注册资本20,000万元人民币，用于募投项目建设。本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，符合公司和全体股东的利益；不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次增资款项存放于全资子公司的募集资金专用账户中，确保按照相关规定和用途使用。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》。

（五）审议并通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会会议审议通过的相关事项需要提交股东大会审议，同意于2022年7月 7日召开公司2022年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2022-025

青岛日辰食品股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,861.3681万股的2.0281%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，无预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介

1、公司基本情况

公司名称：青岛日辰食品股份有限公司

英文名称：Qingdao Richenfood CO.,LTD

法定代表人：张华君

注册资本：9861.37万元

统一社会信用代码：91370282725584090B

成立日期：2001年03月23日

A股上市日期：2019年08月28日

经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

注册地址：山东省青岛市即墨区青岛环保产业园（即发龙山路20号）

2、公司概况

公司是国内复合调味品行业的知名企业，从2001年初创立至今，一直致力于复合调味料的研发、生产与销售，主要面向食品加工企业和餐饮企业，为其提供复合调味料个性化定制解决方案。公司主要产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。除食品加工和餐饮类客户之外，公司注册“味之物语”自有品牌，在商超、电商等渠道拓展布局以更好服务终端消费者。公司积极倡导“安全、健康、美味、便捷”的产品理念，拥有先进的产品研发中心、食品安全检测中心以及现代化的食品制造中心，在技术、研发、 生产和管理等方面已逐渐跻身于国内复合调味品行业的前列！

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权的激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为200万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,861.3681万股的2.0281%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括独立董事、监事、以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划涉及的激励对象共计71人，包括：

（1）公司高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、行权价格及行权价格的确定方法

（一）行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份37.00元，即满足授权条件后，激励对象可以每股37.00元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司A股普通股股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每份34.15元；

2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每份33.87元。

公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据《管理办法》等相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而设定的。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（五）行权安排

本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：

当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=行权系数（X）×个人层面行权比例（M）×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。

（三）业绩考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面选取净利润增长率或营业收入增长率，其中净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。

十、本激励计划的实施程序

（一）激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《青岛日程食品股份有限公司2022年股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、股票期权在行权前，公司应确认激励对象是否满足相应行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）股票期权的注销程序

1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执

行股票期权的注销事宜。

（五）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（六）本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。

6、公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。

3、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可依法向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司统一安排注销处理。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序行权。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

4、激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。

（2）激励对象非因执行职务而身故的，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年6月21日用该模型对授予的200万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予日进行正式测算），该等股票期权的公允价值为567.33万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、标的股价：33.83元/股（假设授予日公司收盘价为33.83元/股）

2、有效期分别为：16个月、20个月、40个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：16.5437%、17.6541%、18.3439%（分别采用上证指数最近16个月、20个月、40个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年期存款基准利率）

5、股息率：0.92%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

（二）期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2022年8月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的股票期权对各期经营业绩的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

2、《青岛日辰食品股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

青岛日辰食品股份有限公司有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2022-027

青岛日辰食品股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：日辰食品（嘉兴）有限公司（以下简称“日辰嘉兴”），为本公司持股100%股权的全资子公司。

● 投资金额：本公司以募集资金对日辰嘉兴增加注册资本20,000万元。本次增资完成后，日辰嘉兴注册资本将增加至30,000万元，本公司对其持股比例仍为100%。

● 该事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过。

● 该事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

● 该事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1434号）的核准，本公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A股）2,466万股，发行价格为每股15.70元。募集资金总额387,162,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为342,660,630.87元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年8月21日汇入公司募集资金监管账户。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2019）第030017号《验资报告》。公司及项目实施子公司已按规定对募集资金进行了专户管理，并与保荐机构广发证券股份有限公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。（具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛日辰食品股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）。

二、募投项目进展情况

根据公司分别于2022年4月7日、2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并延期的公告》《关于募投项目延期的公告》，募投项目进展情况如下：

注：日辰食品销售（上海）有限公司简称日辰上海。

三、本次增资对象基本情况

1、基本信息

公司名称：日辰食品（嘉兴）有限公司

统一社会信用代码：91330424MA2JFW0D3L

注册资本：1亿元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道府前路9号140室

法定代表人：张华君

成立日期：2021年1月12日

出资方及出资比例：青岛日辰食品股份有限公司持股比例为100%；

经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审核结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要财务状况

单位：元

单位：元

3、经查询，日辰嘉兴未被列入失信被执行人。

四、本次向全资子公司增资情况

日辰嘉兴为公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“年产15,000吨复合调味品生产基地建设项目”“年产5,000吨汤类抽提生产线建设项目”的实施主体。为加快推进募投项目建设，公司拟以募集资金出资，向日辰嘉兴增加注册资本20,000万元人民币。本次增资后，日辰嘉兴注册资本为30,000万元人民币。

本次使用募集资金增加的日辰嘉兴注册资本款项将存放于募集资金专用账户中，公司及日辰嘉兴将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定合法、合规地使用和管理募集资金。

五、本次向全资子公司增资对公司的影响

公司本次使用部分募集资金向全资子公司日辰嘉兴增加注册资本，是为了推进募投项目建设，能够保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

日辰嘉兴为公司的全资子公司，本次增加注册资本事项完成后，将提高其自身的资金实力和经营能力，推进募投项目稳步实施，符合公司战略规划和业务。项目的建设和实施，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，项目收益存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、本次向全资子公司增资履行的决策程序

公司于2022年6月21日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》。公司独立董事、监事会已发表了同意的意见。本次增加注册资本不构成重大资产重组。根据《青岛日辰食品股份有限公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

七、专项意见

（一）独立董事意见

本次公司拟使用募集资金20,000万元向全资子公司日辰嘉兴增加注册资本，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司日辰嘉兴增加注册资本20,000万元以实施募投项目。

（二）监事会意见

本次公司使用募集资金向募投项目实施主体增加注册资本，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金向全资子公司日辰嘉兴增加注册资本20,000万元以实施募投项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司核查后认为：公司本次使用募集资金对全资子公司日辰嘉兴增加注册资本20,000万元事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。综上，保荐机构广发证券股份有限公司对公司本次使用募集资金对全资子公司日辰嘉兴增加注册资本20,000万元事项无异议。

八、备查文件

1、《青岛日辰食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

2、《青岛日辰食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

3、《青岛日辰食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

4、《广发证券股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

特此公告！

青岛日辰食品股份有限公司董事会

2022年6月22日

证券代码：603755 证券简称：日辰股份 公告编号：2022-028

青岛日辰食品股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月7日

（下转B124版）