国有企业完善公司治理要锚定五大重点方向

国有企业完善公司治理机制取得重要阶段性成果

党的领导全面加强。

国有企业党组织在公司治理结构中的法定地位得到明确和落实，党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用有效发挥。

“前置清单”全面制定并落地见效。

全部中央企业集团公司、地方一级企业、绝大多数中央企业和地方重要子企业均制定了“前置研究讨论重大经营管理事项清单”，党组织与董事会之间的权责边界更加清晰、决策程序更加规范。

董事会实现应建尽建、落实董事会职权迈出实质性步伐。

• 1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会。
• 1421户中央企业重要子企业中，95.2%制定了落实董事会职权具体实施方案。

外部董事占多数制度普遍推行。

• 中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.5%96.7%
• 国务院国资委成立中央企业专职外部董事党委，全面推行外部董事召集人制度，建立外部董事人才库。

经理层行权履职机制不断完善。

• 96.9%的中央企业集团公司、98.5%的地方一级企业建立了董事会向经理层授权的管理制度。
• 国有企业各级子企业经理层成员实现任期制和契约化管理的占比超过96%

以公司章程为基础的内部制度体系基本建立。

国有企业全面规范公司章程的制定修订工作，企业内部制度体系日趋完善。

抓重点补短板，推动完善公司治理机制工作再上新台阶

一

优化完善“前置清单”，切实发挥党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用。

要清晰界定“前置清单”的范围。

• 要学好用好有关清单范本，清晰界定“研究决定”和“研究讨论”的范围，特别是明确重大经营管理事项“重大”的标准，并与“三重一大”事项等范围和标准衔接一致。
• 该前置的绝不能遗漏，无需前置的、特别是应由经理层执行的具体经营问题应当落实相关治理主体责任，不能违背政策要求“前置”。

前置研究讨论判断标准要聚焦“四个是否”。

• “四个是否”即是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
• 国有企业党组织前置研究讨论形成意见不等同于前置决定。
• 各治理主体的职责、决策不相互替代，坚决防止借口建立现代企业制度否定、弱化党的领导，也要避免党组织直接成为企业生产经营的决策和指挥中心。

“前置清单”要充分体现分层分类。

• 要紧密结合不同行业、不同层级、不同股权结构子企业等特点，差异化制定清单内容。
• 要鼓励探索创新，使清单简便易行、务实管用。

二

提升董事会建设和运行质量，有效保障董事会“定战略、作决策、防风险”。

要尽快提升外部董事履职能力。

• 要加快打造一支政治过硬、素质优良、结构合理的外部董事队伍。
• 要建立定期培训机制。
• 要强化履职评价和激励约束，畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。
• 上市公司要借鉴中央企业外部董事严格选聘和管理的好做法，做好独立董事的选聘和管理相关工作。
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要尽快提升外部董事履职能力。

• 要加快打造一支政治过硬、素质优良、结构合理的外部董事队伍。
• 要建立定期培训机制。
• 要强化履职评价和激励约束，畅通专职外部董事与现职领导人员双向交流通道。
• 上市公司要借鉴中央企业外部董事严格选聘和管理的好做法，做好独立董事的选聘和管理相关工作。

要明确外部董事表达意见的两种情形。

• 一般情况下，董事应立足于全体股东及公司整体利益，综合考虑各方面因素，按照个人最佳商业判断参与决策；
• 对于需要股东研究提出意见的决策事项，外部董事应当提前听取股东意见后，在董事会上进行表决。

要体系化加强对外部董事的履职支撑服务。

加强对派出外部董事的政策宣贯、工作指导和决策信息支持，按照规定为外部董事履职创造必备条件，及时提供准确、完整的议案材料，切实保障外部董事有效履职。

要分批分类有序落实子企业董事会职权。

• 要借鉴先进企业和地方的经验，指导各级子企业努力探索落实董事会中长期发展决策权等6项职权，优先做实董事会的重大投资决策权、对经理层的业绩考核和薪酬分配权，使董事会真正能在重大投资决策、防范风险等方面起到关键作用，这要作为董事会有效运转的基础性、标志性要求
• 坚持党管干部原则与市场机制相结合，探索推动董事会按照程序选聘经理层的具体方式。
• 国有企业公司治理示范企业、上市公司、“双百企业”、“科改示范企业”等要率先依法落实董事会各项权利，发挥引领示范作用。
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要抓紧配齐配强地方一级企业外部董事。

• 目前，地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%，还相对滞后。各地国有企业改革领导小组办公室要会同相关部门，抓紧采取有力措施，务必确保今年上半年基本完成任务。
• 要丰富并用好外部董事人才库，进一步拓宽外部董事来源渠道，加强央企之间、央地之间外部董事人才共享。

三

积极推进董事会向经理层授权，支持经理层全力以赴“谋经营、抓落实、强管理”。

要加快完善并切实落实董事会向经理层的授权制度。

• 目前，中央企业子企业、地方企业子企业层面已分别有58.2%52.8%制定了董事会向经理层授权的制度，没有制定的要结合实际抓紧制定。
• 已经制定但授权还不到位的，要进一步抓好落实。

要在契约中体现经理层责、权、利对等。

• 要不断健全经理层抓落实的具体工作机制，完善任期制和契约化相关契约文本，鼓励通过“揭榜挂帅”“赛场选马”等方式，引导经理层主动承担更大责任，相应赋予经理层更充分的自主权。
• 对经理层副职业绩目标的分解、考核及分配结果等事项，董事会要充分听取总经理的意见和建议，确保责任和压力层层传导。
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要落实总经理报告制度。

• 经理层要认真落实党组织前置研究精神和董事会决议事项。总经理要定期报告对董事会授权的行权情况，形成工作闭环。
• 要适时开展专项检查或评估，加强对经理层行权情况的监督，根据行权情况及时调整或收回授权；对越权或行权不当的，要及时纠正并依照有关规定处理。

四

加强统筹沟通、完善会议机制，促进各治理主体协调运转、有效制衡。

要统筹各治理主体权责清单。

• 党组织、董事会、经理层各自的权责清单，要把权责边界和内容界定清楚；同时，不同类型的清单相互之间也要有效衔接。
• 不少企业把多个相关清单整合形成一张表，实现“多单一表”，经验值得推广。

要加强工作沟通。

• 各治理主体之间，特别是党组织书记、董事长和总经理之间，要把主动、及时、充分的沟通酝酿作为公司治理中的“润滑剂”。
• 对于沟通意见不一致特别是存在重大分歧的事项，一般应当暂缓上会。

要完善会议机制。

在不同治理主体会议上，鼓励探索从汇报人、汇报内容、审核把关标准等方面作出差异化安排。

• 党组织会议一般由党组织班子成员汇报，按照“四个是否”标准，聚焦大局大事，避免陷于一般性细节；
• 董事会会议一般由经理层成员汇报，突出体现经理层对董事会负责；
• 总经理办公会一般由职能部门负责人等汇报，便于督促职能部门抓落实。

确因工作特殊需要，党组织书记、董事长可以列席总经理办公会，但应当保障经理层在执行环节独立担责，有足够的自主空间履职行权。

五

集团公司对子企业要合理授权放权，为子企业公司治理运作决策留足空间。

要主动向治理型管控转变。

集团公司原则上不再直接干预子企业的经营管理事项，要依托子企业公司治理、通过派出董事表达股东意志，支持子企业董事会依法依规行权履职，维护子企业自主经营权。

要因企施策授权放权。

• 该由子企业决策的权力要归位于子企业，要针对不同行业、不同层级、不同股权结构、不同发展阶段的子企业，实施差异化、精准化授权放权。
• 要推动授权放权清单化，并根据实际情况变化，定期优化清单、更新版本。

需要特别强调的是：

• 对于一些直接涉及子企业抢抓市场机遇的事项，即使集团公司确需审批或备案，也应当“特事特办”，明确时限、提高效率，坚决防止由于审批或备案时间过长，导致子企业贻误战机。
• 要把具体的经营决策权真正交给离市场最近的一线企业董事会、经理层。
• 要结合总部机关化专项整治，严格控制集团审批事项，强化谁审批、谁负责。
• 对涉及规模效应强、整体安全性要求高、市场一体化网络化的业务，要注重考虑整体利益与局部活力的关系，进行合理授权。
• 涉及上市公司的授权，要遵守上市公司有关政策和规则。

要动态评估调整授权范围。

要确保授权与监管相结合、放活与管好相统一，定期开展对授权、行权效果的评估，对该加大授权力度的要及时加大，对出现重大偏差或严重问题的，要及时“熔断”或取消授权。

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来源：国企小新