渤海租赁股份有限公司2022年第四次临时董事会决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-039

渤海租赁股份有限公司

2022年第四次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2022年6月14日以通讯方式发出会议通知，于2022年6月17日以通讯方式召开2022年第四次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《渤海租赁股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向SMBC Aviation Capital Limited出售飞机租赁资产的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，同意公司控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）通过其下属SPV或享有经济利益的公司向SMBC Aviation Capital Limited或其指定方出售19架附带租约的飞机租赁资产。上述19架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.77亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.6649计算折合人民币约51.79亿元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队签署相关法律文件。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告》。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2022年第四次临时董事会决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年6月17日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-040

渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited

出售飞机租赁资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属SPV及相关主体于2022年6月17日在爱尔兰分别与SMBC Aviation Capital Limited（以下简称“SMBC”）签署了《MASTER AIRCRAFT SALE AGREEMENT》《MASTER BENEFICIAL INTEREST SALE AGREEMENT》《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议，AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司向SMBC或其指定方出售19架附带租约的飞机租赁资产。上述19架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.77亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.6649计算折合人民币约51.79亿元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定。

2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

3.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited之下属SPV向SMBC Aviation Capital Limited出售飞机租赁资产的议案》已经公司2022年第四次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方：SMBC Aviation Capital Limited；

2.注册地址：IFSC House, IFSC, Dublin 1, Ireland；

3.成立时间：1997年8月14日；

4.注册资本：887,512,800美元；

5.企业类型：Private company limited by shares；

6.主营业务：飞机租赁等；

7.主要股东：Sumitomo Mitsui Finance and Leasing Company Ltd持股68%、Sumitomo Mitsui Banking Corporation持股32%；

8.主要财务数据：截至2021年3月31日，SMBC总资产约为159.66亿美元、总负债约为128.59亿美元、净资产约为31.07亿美元，2020财年实现营业收入116,725万美元、利润总额1,522.9万美元、净利润1,355.5万美元（以上数据为国际准则已经审计数据）。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为AALL通过其下属SPV或享有经济利益的公司持有的19架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括9架近一代技术窄体机（5架A320CEO系列飞机、4架B737NG系列飞机），平均机龄12.7年，平均剩余租期5.0年；8架新技术窄体机（7架A320NEO系列飞机、1架B737MAX系列飞机），平均机龄2.0年，平均剩余租期8.7年；2架新技术宽体机（2架A330NEO系列飞机），平均机龄2.1年，平均剩余租期11.5年。

19架附带租约的飞机资产情况如下：

四、交易方案基本情况

本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式包括AALL下属SPV直接出售飞机租赁资产、委托信托机构出售飞机租赁资产或出售飞机租赁资产权益权，具体交易方案如下：

1.AALL下属SPV转让飞机租赁资产

本次交易前， AALL控制的SPV公司直接拥有10架飞机资产所有权。本次交易中，AALL下属SPV与SMBC签订《MASTER AIRCRAFT SALE AGREEMENT》及相关附属协议，将10架飞机租赁资产出售给SMBC。交易完成后，SMBC拥有该10架飞机资产所有权及附带的租赁权益。具体明细如下：

2.Wells Fargo Trust Company, N.A.转让飞机租赁资产

本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有1架飞机的全部收益权，受托人为Wells Fargo Trust Company, N.A.，该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。

本次交易中，AALL下属SPV、信托公司与SMBC签订《MASTER AIRCRAFT SALE AGREEMENT》，Wells Fargo作为飞机资产名义所有人将该架飞机租赁资产出售给SMBC。交割时，该架飞机的所有权及相应权益均转移至SMBC或者SMBC指定相关方。交易完成后，信托基金关闭，并将所得款项分配予受益人即AALL下属SPV。具体明细如下：

3.AALL下属SPV转让飞机租赁资产收益权

本次交易前，AALL下属SPV作为委托人通过信托方式享有8架飞机的全部收益权，受托人为Wells Fargo Trust Company, National Association、Wilmington Trust SP Services (Dublin) Limited、Wilmington Trust Company，该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。

本次交易中，AALL下属SPV与SMBC签订《MASTER BENEFICIAL INTEREST SALE AGREEMENT》《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议，AALL下属SPV将信托合同项下拥有的全部权益转让给SMBC，SMBC成为信托合同项下的委托人，拥有上述8架飞机的全部权益。具体明细如下：

五、交易协议的主要内容

2022年6月17日，AALL下属SPV或其他相关方分别与SMBC在爱尔兰签署了《MASTER AIRCRAFT SALE AGREEMENT》或《MASTER BENEFICIAL INTEREST SALE AGREEMENT》或《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议，具体情况如下：

1.交易标的：11架附带租约的飞机租赁资产及8架附带租约的飞机租赁资产收益权；

2.交易金额：19架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.77亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.6649计算折合人民币约51.79亿元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定；

3.定价基准日：2022年7月1日，定价基准日至交割日期间卖方从承租人处收到的租金根据协议约定在交割价款中相应调整；

4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入AALL下属SPV指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2022年12月31日；

5.担保方式：由Avolon Aerospace Leasing Limited为本次交易提供担保。

六、出售资产的目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有助于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2022年第四次临时董事会会议决议；

2.《MASTER AIRCRAFT SALE AGREEMENT》《MASTER BENEFICIAL INTEREST SALE AGREEMENT》《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年6月17日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2022-041

渤海租赁股份有限公司

关于全资子公司对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因业务发展需要，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月与河北银行股份有限公司邢台分行（以下简称“河北银行邢台分行”）签署了借款合同，向河北银行邢台分行申请了5.95亿元借款，借款期限至2021年6月18日。后经双方友好协商，将上述借款合同项下的借款本金展期一年，并由公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）为上述借款提供保证担保。详见公司于2021年6月21日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-044号公告。

经友好协商，公司、天津渤海与河北银行邢台分行于2022年6月17日签署了《借款展期协议书》，约定将上述借款合同项下剩余5.9亿元本金的还款期限展期至2023年3月24日，同时由天津渤海继续为上述借款提供保证担保。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司提供担保，全资子公司天津渤海已履行了内部审批程序，本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：渤海租赁股份有限公司；

2.成立日期：1993年8月30日；

3.注册地址：乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号；

4.法定代表人：金川；

5.注册资本：6,184,521,282元人民币；

6.企业类型：其他股份有限公司(上市)；

7.经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务；

8.财务数据：截至2021年12月31日，渤海租赁总资产2,482.31亿元人民币、总负债2,083.52亿元人民币、归属于母公司股东权益合计255.95亿元人民币，2021年度营业收入267.91亿元人民币、归属于母公司股东的净利润-12.32亿元人民币（以上数据已经审计）；

9.截至2022年3月31日主要股东：公司控股股东海航资本集团有限公司持有公司1,732,654,212股股票，占公司总股本的28.02%；深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司527,182,866股股票，占公司总股本的8.52%；天津燕山股权投资基金有限公司持有公司309,570,914股股票，占公司总股本的5.01%；天津通万投资合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、广州市城投投资有限公司、上海贝御信息技术有限公司、中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司、中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划分别持有公司263,591,433股股票，分别占公司总股本的4.26%；宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司持有公司132,543,976股股票，占公司总股本的2.14%。

三、担保的主要条款

1.担保方式：保证担保；

2.担保金额：5.9亿元人民币；

3.担保期限：债务人债务到期之日起两年；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次担保事项属于上市公司全资子公司为上市公司提供担保，全资子公司天津渤海已履行了内部审批程序，本次担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

四、本次全资子公司对公司提供担保对公司的影响

天津渤海为公司提供担保系支持公司业务的发展，有利于保障公司持续发展，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计对外担保数量情况

截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,723,771.12万元，其中公司对天津渤海发生担保金额247,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.6923计算折合人民币2,007.69万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约360,836.06万美元（1：6.6923计算折合人民币2,414,823.14万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为2,723,271.12万元，占2021年度公司经审计总资产约10.97%，其中公司对天津渤海发生担保金额247,440.29万元，公司及天津渤海对香港渤海发生担保300万美元（1：6.6923计算折合人民币2,007.69万元）、天津渤海对公司发生担保金额59,000万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约360,836.06万美元（1：6.6923计算折合人民币2,414,823.14万元）。

公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2022年6月17日