上海
记者 薛冰冰
6月14日晚间，中国国航（601111.SH）和*ST山航B（20152.SZ）同时发布公告，宣布国航筹划取得山航控制权的最新进展。
公告显示，6月14日，国航、山航集团、山航股份和山钢金控签署了股权转让及增资框架协议。根据框架协议，国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资;亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排。
本次交易完成后，国航将合计持有山航集团不低于66%的股权，进而取得对山航集团的控制权。与此同时，国航间接控制山航集团所持有的山航股份42.00%股份，联同其在本次交易前已直接持有的山航股份22.80%股份，国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发全面要约收购义务。
所谓全面要约收购，是指投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险。
*ST山航B（200152.SZ）在公告中也表示，已收到国航出具的《要约收购报告书摘要》，本次要约收购将以终止山航股份的上市地位为目的。 国航将在符合相关法律法规、国资监管要求及适用证券监管规则的前提下， 在作为收购人及山航股份股东的权限范围内，尽力促使山航股份终止上市地位。
这意味着，在B股上市近22年的山航股份将正式退出B股市场。实际上，近些年来，B股上市公司的地位对于山航来说形同鸡肋。
据了解，当初B股的推行是为了国内资本市场引入外资，随着内地企业纷纷赴境外市场上市，B股作用日益减弱，长期陷入低迷，已缺乏资本市场的融资功能。
自2021年一季度，*ST山航B（200152.SZ）资产负债率已接近100%。由于无法发行股票募集资金，为了改善资金状况，山航于2021年6月份向国开行山东分行申请不超过26亿元的航空公司应急贷款，贷款期限1年，资金主要用于补充公司航油、航材、工资、起降、配餐、经营性租金等经营性开支。
此次山航在《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》中也明确表示，受新冠疫情持续影响，山航集团及山航股份已陷入资不抵债的困境。要约收购的目的在于，通过本次交易国航对山航集团及山航股份提供资金支持，纾解其经营困境。
同时，国航在取得山航集团及山航股份控制权后，可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。
具体收购价格方面，要约报告书中显示，本次要约价格为2.62港元/股，基于要约价格，所需最高资金总额为3.668亿港元。
国航或其控制的下属公司在披露《要约收购报告书摘要》 后的两个交易日内，将不低于0.73亿港元(即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于国航自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于山航股份或者其下属关联方，具有合法性。不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
国航方面同时表示，《框架协议》仅为意向性协议，截至本公告披露日，国航尚未完成对山航集团的尽职调查、审计及评估工作。
在国航与拟议交易对方达成一致意见后，将由相关方分别履行适用规则和内部治理制度所要求的内外部决策及审批程序，最终交易条款和条件由相关方在未来另行签署的正式交易文件中约定。
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