助力合规不起诉改革 新标准护航中小企业

经中国中小企业协会批准，5月23日，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准正式发布。这是我国首部关于中小企业合规管理体系有效性评价的团体标准，对中小企业合规管理体系的评价方法、评价流程、评价指标等提供了全面、细致的规范标准，是中小企业合规建设领域的一项创新性举措。（中国中小企业协会供图）

——写在《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准正式发布之际

习近平总书记多次强调，要千方百计把市场主体保护好，为经济发展积蓄基本力量。2021年年底举行的中央经济工作会议要求，“积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前”。由最高人民检察院主导的涉案企业合规改革，尤其是其中的涉案企业合规不起诉制度，就是一项立足执法司法工作实际，有利于经济稳定，并且发力靠前的政策导向性举措。

在强调“稳经济”的当下，中小企业的力量至关重要。合规不起诉及其他相应的合规制度，正是为中小企业发展撑开的一把新“保护伞”，如能顺利开展实施，必然能起到稳定中小企业信心，进而保障经济稳步高质量发展运行的长远作用。

但对涉案的中小企业而言，合规管理体系并无标准或参照范本可循。2022年5月，国内首部中小企业合规管理体系标准——《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（以下简称“《标准》”）由中国中小企业协会正式发布，在填补这一空白的同时，也为合规不起诉及其他相应的合规制度注入了润滑剂。

“稳经济”中小企业不可或缺

“稳”，是2022年以来中国经济层面最突出的关键字。外有国际形势诡谲多变带来的挑战，内有新冠肺炎疫情反复无常造成的冲击，如何在变动的局势下稳住经济大盘，保障经济社会正常运行，是当下最主要的课题。

5月18日，国务院在云南召开座谈会，研究部署进一步稳增长稳市场主体保就业政策；5月23日，国务院召开常务会议，部署6方面共33条稳经济一揽子措施；5月25日，国务院又召开全国稳住经济大盘电视电话会议，将“稳增长”放在更加突出的位置——三场重要会议接连召开，体现出中央对于稳住经济大盘的决心。

众多相关政策中，中小企业均被列为重要帮扶对象，其中针对性举措颇多。比如，5月25日国务院国资委印发《关于中央企业助力中小企业纾困解难促进协同发展有关事项的通知》，就支付账款、减免房租、降低成本、优化供给、融通资金、融通创新、协同发展等7方面提出央企帮助中小企业纾困的27条举措。

政策端对中小企业多维度的支持，既是基于中小企业在国民经济中的重要地位，也是着眼未来“稳经济”中小企业的巨大潜力。

规避风险是中小企业纾困难点

在国家大力出台各类政策为中小企业发展减负的同时，作为“稳经济”的重要力量，中小企业自身却面临着经营成本高、资金储备薄弱、抵御经营风险能力相对较差等问题。想要彻底解放中小企业的生产力、提振生产积极性，并不简单。

困难主要来源于两方面：市场环境和企业自身。

从市场环境来看，我国市场经济发展仅仅走过40余年，仍处在初级阶段，市场发展态势不够稳定，民企触碰边界的概率也相对更高，各种问题往往集中暴露发生，企业管理不合规频频导致出现经营风险。

从企业自身来看，自改革开放以来，由于市场发展程度不高、规则不够完善，民营企业经历了长期粗放式发展，民营企业家市场意识和法律意识整体不强。尽管近年来随着市场规则的逐渐健全，民企的管理机制也在逐渐转型完善，但从当前涉案的中小企业来看，依法合规意识淡薄、内部监督制约机制缺失、识别防范风险能力不足、安全管理责任落实不到位等问题仍普遍存在。

两方面的因素叠加，使得民企，尤其是民企中的中小企业更容易遭遇各类法律风险。要更好地帮助中小企业纾困，一方面，需要出台政策扶持中小企业；另一方面，要为中小企业创造更安全的经营环境，尽可能规避潜在的经营风险。

为中小企业自我保护加码

当前，国家大力支持、鼓励民营经济和中小企业发展，因此，从“两高”到地方司法机关都出台了一系列宽缓化处理涉企案件的意见。其中，最高人民检察院推进的刑事合规不起诉改革试点无疑是近年最值得关注的政策之一。

如今，企业合规已经是国际潮流，主要发达国家及其牵头的国际组织都已出台合规相关的法案或指南。作为以合规风险防控为导向的公司治理体系，企业合规对内能推动企业实现更合理有序的经营，对外能与对应司法制度体系配合，使企业规避行政处罚、刑事处罚、国际制裁等风险，因而在跨国企业中蔚然成风。

在国内，企业合规普及度虽然不高，但同样已被纳入发展规划。2016年以来，央企逐渐在合规建设方面开始试点。2018年，国务院国资委又制定了《中央企业合规管理指引（试行）》，企业合规得以在央企范围内全面推动。

参考借鉴央企合规试点、发达国家检察职能与企业合规结合实践，在最高人民检察院的推动下，合规不起诉改革试点开始得到系统性推进，合规亦随之进入更多企业的视线。2020年，最高人民检察院在6个基层检察院试点开展“企业犯罪相对不诉适用机制改革”，2021年3月又开启了第二期改革试点，并在同年6月与国务院国资委、财政部、全国工商联等8部门联合印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，在探索建立涉案企业合规第三方监督评估机制的过程中持续迈进。2022年4月，改革试点工作全面推开。

合规不起诉改革是现有司法体系下，顺应合规大趋势的一大创新之举。对于涉案企业而言，合规不起诉意味着自身能够通过主动建立合规管理体系以获得量刑上的减轻乃至免除；对于检察机关而言，则可以通过这一机制敦促企业更主动地进行合规整改，进而引导更多企业实现依法合规经营。这些最终都会加强对民营企业尤其是中小企业合法经营的保护。

改革试点工作目前取得了一定效果，但合规不起诉仍存在一些亟待解决的问题。

制度层面，作为一项新探索，刑事合规不起诉改革需要处理好法律政策尺度的把握、改革合力的形成、考察模式的选择、合规考察期限与办案期限冲突、立法层面的限制等问题，任重道远。

企业层面，以中小企业为主的涉案企业虽然主观上有合规意愿，但对于如何建立行之有效的企业合规管理体系，以及如何评价这套体系是不是行之有效，仍缺乏一套科学、可靠的指导标准。

前者有待相关部门的持续沟通、磨合和探索，并投入更多研究力量，而后者则急需一套系统性方法论的出现。

加速中小企业合规进程

《标准》的出台，目的正是为中小企业合规经营提供全面、完善的针对性指导标准。这既是对《“十四五”促进中小企业发展规划》的响应，又顺应了以合规经营为中小企业护航的大趋势。

针对中小企业在合规方面遇到的问题，《标准》起草专家组进行了大量的探索和调研，突破了没有先例可循的困难，填补了国内相关领域团体标准的空白。《标准》提供了一套全面且完善的中小企业合规管理体系评价方法论，既符合中小企业当前发展实际，同时又对中小企业合规建设长远发展具有前瞻指导作用。

在合规不起诉改革步入深水区的当下，《标准》的发布正当其时。它既与合规不起诉制度下中小企业建设有效合规管理体系的实际需求相匹配，又与未来企业合规持续深度应用和实施的现实需求同辙共轨，更与“稳经济”形势下进一步帮助中小企业规避风险、保障企业合法合规有序经营的战略方向不谋而合。

《标准》新推出不久，其效果与价值仍有待实践检验。但随着合规不起诉等一系列合规制度的出台和施行，《标准》将不断拓宽自身的应用范围与场景，进一步发挥其合规标尺与指导方案的作用，为中小企业保驾护航；而以中小企业为代表的民营企业也将得以在复杂的环境中稳住信心、坚定信念，在“稳经济”形势下实现高质量发展，为经济社会平稳有序发展作出更大贡献。

本文首发于《中国改革报》：

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来源：《中国改革报》

作者:洪祖运