“忽悠式”回购！上交所出手，通报批评！

因未完成回购计划，上交所6月6日对庞大集团发出纪律处分决定书，对公司及时任董事长马骧、黄继宏予以通报批评。

延期半年仍未完成的回购计划

回溯此次庞大集团的回购事项，可谓“雷声大，雨点小”。

2020年5月20日，庞大集团披露股份回购报告书称，公司于2020年5月15日召开股东大会审议通过《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司将自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用自有资金、金融机构借款、股东借款、处置资产回笼资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过1.78元/股，回购股份总金额不低于5亿元(含)、不高于10亿元(含)，回购目的为用于员工股权激励计划。股东大会召开当日，公司股票收盘价为1.28元/股。

针对本次回购股份事项，上交所曾于2020年4月30日发出问询函，并与公司多次进行沟通。其中，特别提出，公司2019年全年和2020年第一季度扣非归母净利润和经营活动产生的现金流量净额均为巨额负数的情况，要求进一步核实并披露公司股份回购计划是否具有合理性、审慎性和可行性、资金来源是否充足、资金用途是否匹配，并充分提示本次股份回购事项的相关风险。

公司于2020年5月8日对问询函作出回复称，公司资金准备充分，不会出现回购资金不到位、无法按计划实施的情形，且本次回购有利于改善公司经营状况、提升上市公司质量。

不过，截至2020年7月31日，公司回购股份仅3148.5万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.31%，成交最高价为1.30元/股，最低价为1.22元/股，支付的资金总额3950.41万元(不含印花税、佣金等交易费用)。

2021年5月15日，公司披露延长股份回购期限的公告。

公告称， 截至公告披露日，公司回购股份所支付资金未达到股东大会审议通过的回购方案下限，拟将股份回购方案的实施期限延长6个月，即股份回购实施期限变更为自2020年5月15日至2021年11月14日。

2021年11月16日，公司披露回购股份的实施结果公告。公告显示，截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份约1.85股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为2.5亿元。公司实际回购金额占回购计划金额下限的50.04%，未能完成回购计划。

对于为何不能如期完成股份回购，公司在公告中解释为：“为了保障公司的稳定经营及业务发展，公司将资金优先保障日常经营需求，从而放缓了回购的进度；根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，窗口期不能实施回购;根据公司于2020年5月21日公布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，回购股份的价格为不超过人民币1.78元/股(含 1.78 元/股)，公司股价在一段时间内存在持续超出回购价格上限的情形。”公司同时称，对未能完成本次回购方案深表歉意，公司将根据资本市场变化以及公司财务状况，在未来择机实施新的回购计划，切实保护广大投资者的利益。

不能否认的是，庞大集团确实“手头紧”。虽然已经完成重整计划，但公司经营状况依然堪忧。根据公司2021年年报，公司归母净利接近9亿元，但是主要为变卖资产所得，扣非净利和现金流均为负。2021年，公司汽车销售营业收入为237.03亿元，营收占比为88.9%,毛利率仅为1.1%。今年一季度公司净利由盈转亏。

来源：庞大集团2021年年度报告

两位董事长被通报批评

股份回购事关广大投资者利益，岂容“忽悠”，更不可道歉了之。

在上交所的纪律处分决定书中，上交所认为， 根据《股票上市规则》第16.2 条、第16.3条，《回购细则》第五十六条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号—— 纪律处分实施标准》等有关规定，对庞大汽贸集团股份有限公司及时任董事长马骧、黄继宏予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

记者注意到，今年4月25日，河北监管局网站已公布《河北证监局关于对庞大集团股份有限公司及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函行政监管措施的决定》。

河北证监局认为，公司时任董事长黄继宏、副董事长兼总经理赵铁流、董事会秘书刘湘华作为公司经营决策及信息披露责任人，负责股份回购方案制定、实施和信息公布，未能勤勉履行职责，对上述违规行为负主要责任，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条和第五十二条规定，河北证监局决定对庞大集团及黄继宏、赵铁流、刘湘华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

其实，庞大集团已经不是第一次因为“忽悠”被上交所通报批评。2020年12月2日，因“忽悠式”增持，上交所就曾对ST庞大的重整人予以通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

对于公司的失信行为，一些股民在投资者互动平台也表示了不满，有股民问公司没有按时回购伤了投资者的心，请问有什么补救措施吗？对此，公司没有正面回复。

值得关注的是，虽然近年来监管措施逐渐规范，但忽悠式回购依然屡见不鲜。

今年1月21日，宋都股份公告称终止回购公司股份，公司累计回购股份金额仅800万元，远低于前期预案明确的下限1.3亿元。2月24日，浙江证监局对公司出具《关于对宋都基业投资股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》，因实际回购金额仅占公司回购计划金额下限的6.15%，与回购计划存在重大差异，公司董事长兼总裁俞建午、董秘郑羲亮受到浙江证监局出具的警示函的监督管理措施，并记入诚信档案。

有资本市场专家对记者表示，一些上市公司漠视相关细则，回购资金没有到位，就随意发布回购方案。近年来，监管机构针对个别上市公司“忽悠式”回购，正在逐步强化股份回购事项事中事后监管，加大对以股份回购名义实施股价操纵、内幕交易等行为的纪律处分力度。“督促上市公司坚持‘四个敬畏’，切实保障中小投资者利益，健全资本市场内生稳定机制，促进资本市场健康发展势在必行。”上述人士说。

责编：张晓光 校对：张 宇 制作：季宇亮

图编：尤霏霏 监制：林艳兴 签发：于雅琴

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