否认向管理层变相输送利益，若羽臣回复深交所问询

面对行业人才竞争大的压力，若羽臣用7折行权股价来激励，是否能真正发挥人才的最大化价值，保持净利润的增速呢？

昨日（6月1日），头部电子商务综合服务提供商广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称：若羽臣）发布公告，回复深圳证券交易所《关注函》中关注的问题，否认了在即将实行的次股权激励计划中存在向公司管理层等相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利益的情况。

首发900万份股权激励计划

因行权期内考核目标低等被深交所关注

5 月 26 日，若羽臣收到深圳证券交易所《关于对广州若羽臣科技股份有限公司的关注函》（以下简称：《关注函》），被要求对即将实行的股权激励计划的合理性进行说明，并要求解释股权激励计划中是否存在向公司管理层等相关人员变相输送利益、损害上市公司及股东利益的情况。

该函一发出，再次引起业界关注。

作为一家上市公司，这已经是若羽臣在5月份收到的第二份关注函。‍前一份关注函被深交所要求说明其花500万投资年亏损139万医美公司的合理性。‍

据《若羽臣2022 年股票期权激励计划（草案）》显示，公司拟授予激励对象的股票期权数量为900万份，约占草案公布日公司股本总额的7.4％。其中，首次授予股票期权720万份，预留授予股票期权180万份。计划首次授予的激励对象共计147人，包括公司公告激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工。

其中，若羽臣董事、副总经理徐晴获授的股票期权数量为25万份，董事、副总经理、董事会秘书罗志青为20万份，财务总监刘源为6万份，其他144名核心员工为669万份。

激励计划首次授予股票期权的行权价格为13.59元/股,价格为不低于激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的70％。激励计划主要设置了四个行权期，即2022年-2025年，每一个年度为一个行权期，四个行权期内公司净利润分别不低于3000万元、6000万元、1.2亿元和1.8亿元。

值得注意的是，若羽臣2021年度归属于上市公司股东的净利润 2919.51万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1929.26万元，而2022年行权期内，公司设置的净利润业绩考核目标为不低于3000万元。

也正因为如此，若羽臣被深交所要求说明，本次股权激励计划业绩考核目标的设置依据及合理性，能否达到激励效果。

此外，在本次激励计划中，13.59元/股的定价过低，也被要求说明定价依据和定价方法的合理性。

自有品牌近两年或仍将影响利润

业绩考核目标年度环比增长不低于50%

对于以上询问，若羽臣在回复中称，公司2022年期权激励计划业绩考核目标在设置上具有合理性。

具体原因是，公司将“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”作为公司层面业绩考核指标，同时为体现考核期内的经营成果，剔除可能产生的商誉减值、再融资和重大资产重组发生和承担的费用金额，以此作为净利润考核口径。

若羽臣方面表示，该设置依据公司层面净利润考核目标考虑了目前经营现状、财务数据、行业发展情况和市场环境以及疫情对公司经营情况的影响，兼具了公司发展面临的压力和挑战。

在2022年和2023年的目标设定上，公司自有品牌虽然在2022年一季度已经实现初步盈利，但考虑到自有品牌仍处于前期孵化阶段，自有品牌投放仍然可能对公司2022年和2023年度净利润造成一定程度影响。故在公司层面业绩设定上，整体设定目标为2022年度-2025年度公司净利润分别不低于3000万元、6000万元、1.20 亿元、1.80 亿元，即 2022年度-2025 年度净利润需环比增长不低于55.50%、100%、100%、50%。

其次，在股权定价上，若羽臣称此次股票期权激励计划的定价为前60个交易日公司股票交易均价的70%，符合《上市公司股权激励管理办法》相关要求。

《若羽臣2022 年股票期权激励计划（草案）》显示，该次激励计划首次授予股票期权行权价格的定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于“本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股12.56元”“本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的 70%，为每股13.59元”中价格较高者。

“给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。”若羽臣表示，近年来公司所在行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、保留人才方面的作用非常有限。

“公司本次推出 2022 年股票期权激励计划，拟通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司新一批管理层及核心骨干人员的积极性、创造力。若行权价格折扣力度不足，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能导致核心员工可能无法取得与业绩对等的正向收益，最终影响激励效果。因此，实施本激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。”

同时，若羽臣也表示，该激励计划的股权定价也借鉴了万里石、天融信等公司激励计划的股权定价案例。

公开资料显示，若羽臣成立于2011年，是一家面向全球消费品牌的电子商务综合服务提供商，客户主要分布在母婴、美妆个护、保健品等多个快速消费品领域。

2020年9月25日，若羽臣正式在A股中小板上市，成为电商运营服务商在A股中小板上市第一股。上市一年后，公司在2021财年净利润下滑67%至2868万元。

而据公司5月27日发布的《广州若羽臣科技股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》显示，2021年年度若羽臣权益分派方案为以公司现有总股本121,699,84股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利 2433.9968万元（含税）。