甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-061

甘肃上峰水泥股份有限公司

2022年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情况。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开情况

1、现场会议时间：2022年6月6日下午14:30

2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。

4、召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会

5、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年6月6日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2022年6月6日上午9：15-15:00的任意时间。

6、会议主持人：董事长俞锋先生。

7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东43人，代表股份577,954,887股，占上市公司有表决权股份总数的59.6201％。

其中：通过现场投票的股东6人，代表股份562,550,607股，占上市公司有表决权股份总数的58.0311%。

通过网络投票的股东37人，代表股份15,404,280股，占上市公司有表决权股份总数的1.5891％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东40人，代表股份16,828,240股，占上市公司有表决权股份总数的1.7360％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,423,960股，占上市公司有表决权股份总数的0.1469%。

通过网络投票的中小股东37人，代表股份15,404,280股，占上市公司有表决权股份总数的1.5891％。

除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次股东大会。

二、 议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式，审议通过了经公司第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议审议通过并提交本次股东大会表决的两项议案，具体表决情况如下：

1、审议通过《关于更换公司董事的议案》；

同意577,898,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.9902％；反对56,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0098％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意16,771,460股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6626％；反对56,780股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3374％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

2、审议通过《关于变更股东代表监事的议案》。

同意577,748,327股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对206,560股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意16,621,680股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7725％；反对206,560股，占出席会议的中小股东所持股份的1.2275％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师王慈航、陈舒清进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为：甘肃上峰水泥股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

四、备查文件

1．公司2022年第三次临时股东大会决议；

2．国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2022年6月6日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-062

甘肃上峰水泥股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于2022年6月6日下午15:30时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年5月30日以电子邮件、专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》；

拟选举解硕荣先生为公司第十届董事会副董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至第十届董事会届满之日（2025年5月18日）止。（简历附后）

表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

二、审议通过《关于补选第十届董事会专门委员会成员的议案》；

根据董事会成员组成情况和规范治理需要，拟选举解硕荣先生为公司战略与投资委员会委员和薪酬与考核委员会委员，与其他成员共同组成公司董事会各专门委员会，补选后公司董事会专门委员会委员如下：

战略与投资委员会：俞锋（召集人）、林国荣、解硕荣、赵林中、黄灿。

审计委员会：刘强（召集人）、黄灿、林国荣。

提名委员会：黄灿（召集人）、李琛、俞锋。

薪酬与考核委员会：李琛（召集人）、刘强、解硕荣。

表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

三、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

因公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）及怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计35,000万元的融资授信。其中，上峰建材拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，怀宁上峰拟向怀宁农商银行月山支行申请总额不超过10,000万元的综合授信。根据银行要求，公司需为上峰建材和怀宁上峰提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其房屋建筑及土地使用权为其在招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行的授信进行抵押担保，担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。

表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；

为保证公司正常生产经营的资金需求，公司拟向宁波银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币10,000万元。

综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述综合授信内容包括但不限于：银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等。

本次申请综合授信额度在董事会审议权限范围内，提请董事会授权公司法定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

五、审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司提议于2022年6月23日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，审议经公司第十届董事会第二次会议审议通过并提交的《关于公司新增对外担保额度的议案》。

表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2022年6月6日

附个人简历：

解硕荣，男，1965年出生，汉族，中国国籍，中共党员，本科学历，高级会计师。1986年9月至1988年3月任铜陵有色金属公司财务处核算员；1988年4月至1997年4月任铜陵有色金属公司机动处财务科科员；1997年4月至1998年3月任铜陵有色金属（集团）公司机动处财务科副科长；1998年3月至1999年12月在安徽铜都铜业股份有限公司财务部工作；1999年12月至2002年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任（正科级）；2002年11月至2006年11月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部副主任（副处级）；2007年01月至2011年10月任安徽铜都铜业股份有限公司财务部主任；2011年10月至2012年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长；2012年2月至2013年2月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长，铜陵有色铜冠冶化分公司总经理、党委副书记；2013年2月至2016年1月任铜陵有色金属集团股份有限公司财务部部长；2016年1月至2020年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司财务部部长；2017年3月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司监事；2021年1月至今任铜陵有色金属集团控股有限公司副总会计师、财务部部长。

解硕荣先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-063

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于公司新增对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增担保额度概述

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）及怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因生产经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计35,000万元的融资授信。其中，上峰建材拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，怀宁上峰拟向怀宁农商银行月山支行申请总额不超过10,000万元的综合授信。根据银行要求，公司需为上峰建材和怀宁上峰提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其房屋建筑及土地使用权为其在招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行的授信进行抵押担保，担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。具体情况如下：

单位：万元

本次新增对外担保额度35,000万元，新增后2022年公司计划对外担保额为254,780万元（其中20,240万元为重复追加担保）。

公司于2022年6月6日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于新增公司对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人情况

（一）浙江上峰建材有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2003年02月20日

企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

法定代表人：俞小峰

注册资本：32,600万元

经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务

股权结构：公司持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

（二）怀宁上峰水泥有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司

成立日期：2008年9月2日

企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25号

法定代表人：章鑫锋

注册资本：20,000万元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

股权结构：公司子公司铜陵上峰水泥股份有限公司持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

三、担保协议主要内容

截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

四、董事会意见

1、公司本次新增对外担保全部是公司为合并报表范围内子公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

3、同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

4、同意将本次对外担保议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保自公司股东大会做出决议之日起三年内有效。

五、累计对外担保情况

截至2022年4月30日，公司实际累计发生对外担保额为110,020万元，占2021年12月31日经审计总资产的比例为7.27%，占经审计净资产的比例为13.27%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

本次新增对外担保额度为35,000万元，新增后公司2022年计划对外担保额为254,780万元（其中20,240万元为重复追加担保），占公司2021年12月31日经审计总资产的比例为16.84%，占经审计净资产的比例为30.73%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2022年6月6日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-064

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于召开2022年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会。

公司于2022年6月6日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》，定于2022年6月23日下午14:30时召开公司2022年第四次临时股东大会。

3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：

2022年6月23日下午14:30时。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年6月23日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2022年6月23日上午9：15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

会议的股权登记日为：2022年6月17日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年6月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2022年6月7日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2022年6月22日上午9:00至17:00，2022年6月23日上午9:00至11:30。

（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

（四）登记办法：

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（五）会议联系方式及相关事项：

1、会议联系人：杨旭

电话号码：0571一56030516 传真号码：0571一56075060

电子邮箱：yangxu021@126.com

2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

五、备查文件

1、《公司第十届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2022年6月6日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

2．填报表决意见或选举票数

（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年6月23日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月23日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2022年6月23日（现场股东大会当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

股东账号：

持股数： 股

受托人签名：

身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2022-065

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于首次回购公司股份暨

实施情况进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购。2022年3月17日，公司公告了《关于回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-025），2022年4月2日，公司公告了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-028），2022年5月5日，公司公告了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-049），2022年6月2日，公司公告了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-060），上述事项具体内容请详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币20.20元/股，回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》相关规定，公司应当在首次回购事实发生的次日披露回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

一、回购公司股份具体情况

公司于2022年6月6日通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量6,758,447股，占公司总股本的0.6930%，最高成交价格为15.28元/股，最低成交价格为14.44元/股，支付总金额为100,000,556.92元（不含交易费用）。

二、其他说明

公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、十八条、十九条的相关规定：

1、公司未在下列期间内回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

2、公司首次回购股份事实发生之日（2022年6月6日）前5个交易日公司股票累计成交量为6,597万股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%。

3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半个小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、公司后续将根据市场情况及资金安排情况继续实施回购计划。回购期间，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2022年6月7日