西子国际控股有限公司要约收购百大集团股份有限公司股份申报公告

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-060

西子国际控股有限公司要约收购

百大集团股份有限公司

股份申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706083

● 申报简称：百大收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：11.39元/股

● 要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为32,000,000股，占百大集团总股份的比例为8.50%

● 要约收购有效期：2022年6月2日至2022年7月1日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于2022年5月31日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》全文

现就要约收购有关事项向百大集团股份有限公司股东公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购情况

1、被收购公司名称：百大集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：百大集团

3、被收购公司股票代码：600865

4、收购股份种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：32,000,000股

6、预定收购股份占百大集团总股本比例：8.50%

7、支付方式：现金

8、要约价格：11.39元/股

9、要约价格的计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经百大集团2021年度股东大会批准，百大集团2021年度的利润分配方案为以2021年末总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。

10、要约有效期：自2022年6月2日至2022年7月1日

（三）受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706083

2、申报简称：百大收购

3、要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中国结算上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（5）要约期满后，如预受要约的股份数量少于或等于收购人预定收购数量，收购人按照约定条件收购预受要约的股份；如预受要约的股份数量超过预定收购数量，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，本公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

联系部门：百大集团股份有限公司董事会办公室

联系电话：0571-85823016、0571-85823015

特此公告。

百大集团股份有限公司

董事会

二〇二二年五月三十一日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-059

百大集团股份有限公司

关于收到要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年5月30日，百大集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百大集团”）收到控股股东西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”或“收购人”）发来的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现公告如下：

一、《要约收购报告书》基本情况

1、本次要约收购目的

西子国际作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。

2、收购人基本情况

（1）收购人的基本情况

（2）收购人的一致行动人基本情况

3、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至《要约收购报告书》签署之日，收购人西子国际直接持有百大集团120,396,920股，占公司股份总数的32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占公司股份总数的4.50%。西子国际及其一致行动人陈夏鑫共持有百大集团137,309,672股股份，占公司股份总数的36.50%。以上股份均为非限售流通股。

4、要约收购股份的情况

本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共计169,309,672股股份，占百大集团已发行股份总数的45.00%，百大集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数32,000,000股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,000,000股，则西子国际按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：西子国际从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（32,000,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

5、要约收购价格的情况及说明

（1）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为11.39元/股。

（2）计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经上市公司2021年度股东大会批准，上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。

6、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股人民币11.39元，收购数量为32,000,000股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币364,480,000元。

西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年5月24日将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。

收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

7、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年6月2日起至2022年7月1日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

8、未来12个月股份增持或处置计划

截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

二、所涉后续事项

1、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《百大集团股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容已与本公告同时在指定媒体上披露。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日