股权激励纠纷是劳动纠纷还是股权纠纷

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引言

股权激励一般是用人单位为了进一步激发员工的主动性，舍股留人，针对企业关键人力资本而推行的一种员工持股计划。

股权激励在现代企业中应用的越来越多，国企，私企，上市公司、非上市公司等等都有涉及。应用的如此广泛，难免出现一些纠纷。这时股权激励产生的纠纷是属于劳动纠纷还是股权纠纷。在实务中这不是一个确定的答案。在不同时期，不同地区，都有过截然相反的结论。

实务中统计结果

裁判文书中逾5000份与股权激励相关的裁判文书。其中民事案由近4000份。其中劳动争议占大概其中的25%的比例。其他的案由主要由合同纠纷，股权转让纠纷，股东资格确认纠纷、公司盈余分配纠纷等。实务中的纠纷主要有两种情形：

1. 员工提供了相应的劳动履行了相应的义务，没有取得相应的股权，要求公司履行义务。
2. 企业已经向员工分配了股权，但员工本人离职，企业要求回购股权。

实务中劳动仲裁委，法院；不同地区的法院；同一地区法院不同时期的判决都有截然相反的判例和裁决。

否定观点及案例

股权激励是基于股东身份的对价和权利，并非劳动法项下的劳动报酬等原因，股权激励纠纷不属于劳动争议案件受理的范畴。

股权激励和劳动报酬的区别有如下几点：

1. 股权激励的双方为平等民事关系，无劳动关系中管理和被管理的关系。
2. 股权激励的结果实现具有不确定性。
3. 股权激励的授予主体可以是第三方。

相关案例

1.(2019)京03民终8026号，法院认为，限制性现金奖励是康宝莱上海公司授予杨宏伟的股权激励计划，是基于股东身份的对价和权利，并非劳动法项下的劳动报酬，不应在本案劳动争议中予以解决和支持。

2.（2019）苏06民终1073号，法院认为，股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬。双方就上述股权激励所签订的授予合同属于平等主体之间的普通商事合同，因此产生的争议不属于人民法院劳动争议案件的受案范围。

肯定观点及案例

因订立、履行、解除劳动合同发生的争议，其中的股权激励纠纷属于劳动合同的一部分或者从合同，属于劳动争议案件受理范围。

财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号），其中第二条第（二）项规定：

员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

此种情况下劳动关系是股权激励的前提，两者有关联关系。内容上股权激励的内容属于完成公司的任务，与订立劳动合同的目的是一致的。股权激励的权益本质上属于劳动报酬的一部分。

相关案例

1.（2019）苏05民终6149、6150号，法院认为，用人单位给予劳动者的股权激励实质为劳动者享有的福利，属劳动报酬范畴。

2.（2019）沪74民终295号，法院认为，无论案涉“定存优惠方案”是否属于股权激励，劳动关系均是其存在的前提，而劳动关系中的报酬是一个组合概念，既包括工资、奖金，也包括福利计划和股权激励等物质激励。因此案涉“定存优惠方案”应当属于劳动法律关系规范的范畴。三汰公司与其起诉人员之间因“定存优惠方案”而发生的纠纷属于劳动纠纷，应先向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，未经仲裁前置不得向法院提起诉讼。

实践总结

实践中股权激励的类型如实股类型，虚股类型，授予工具的模式不同。结果有倾向性。

如果是股票增值权、分红权等虚拟股权，实践中法院倾向于认为，该虚拟股权所对应的现金价值是公司给予劳动者的一种特殊劳动报酬，应属于劳动争议的范畴。

若约定给予员工的是股权、限制性股票等实股，实践中法院倾向于对此类争议定性为股权争议，而非劳动争议。

故站在公司的角度来看，为避免将来对于股权激励纠纷的性质产生争议，有必要在股权激励协议中明确股权的性质、授予方式、争议的解决方法等。而对于公司员工而言，在与公司签订协议时有必要看清楚所有条款，

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