宁波美诺华药业股份有限公司2021年度报告摘要

(上接B441版)

2、2021年度公开发行可转换公司债券

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

1、2017年度首次公开发行股票

公司及全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司（部分募投项目实施主体，以下简称“美诺华天康”）、控股子公司安徽美诺华药物化学有限公司（以下简称“安徽美诺华”）已分别与保荐机构浙商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、交通银行股份有限公司宁波中山支行、交通银行股份有限公司宁波海曙支行于2017年3月31日、2018年12年14日、2019年11月7日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

后因公司聘请万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）担任公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，按照证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司尚未使用完毕的首发募集资金的持续督导工作由万联证券承接。公司及全资子公司美诺华天康、控股子公司安徽美诺华已分别与保荐机构万联证券及专户银行于2020年9月9日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2、2021年度公开发行可转换公司债券

公司及全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（部分募投项目实施主体）已分别与保荐机构万联证券及招商银行股份有限公司宁波分行、交通银行股份有限公司宁波中山支行于2021年2月8日、2021年3月3日签订《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述三方/四方监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

1、2017年度首次公开发行股票

2、2021年度公开发行可转换公司债券

三、本年度募集资金的实际使用情况

2021年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募集资金使用情况

（1）本公司2017年度首次公开发行股票募投项目的资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（2）本公司2021年度公开发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

2、调整募投项目实施进度情况

2018年4月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》：根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和“药物研发中心建设项目”的完工时间分别调整至2021年4 月和 2020 年 4 月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2018年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2018-030）。

2020年4月17日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“药物研发中心建设项目”完工时间调整至2021年4月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-029）。

2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，公司将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2020年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

2021年10月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》：根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，将“年产400吨原料药技术改造项目”完工时间调整至2022年10月，其他项目内容不变。具体内容详见公司于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2021-078）。

3、募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

（1）2017年度首次公开发行股票

截至2021年12月31日，公司募投项目“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目”房屋建设已完工，正在进行装修和附属工程建设，正在机电安装工作；“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产；“药物研发中心建设项目”已终止，并将结余募集资金永久补充流动资金。2021年年度实际投资进度与投资计划差异为-30,200,647.41元，差异原因说明如下：

1）年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

“年产30亿片（粒）出口固体制剂”项目是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括美国、欧盟、日本等高端规范市场，以通过美国、欧盟GMP认证为基础目标，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧美等规范市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化，由于前期准备工作需要大量的时间保障，公司虽积极推进，但总体来说，该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓。

截至2021年12月31日，该项目房屋建设已完工，正在进行装修和附属工程建设，正在机电安装工作。公司将继续积极推进该项目，为公司“医药中间体、原料药和制剂”一体化建设提供高标准、高规格的制剂产能支持。

2）药物研发中心建设项目

该项目已终止并将项目结余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施“药物研发中心项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-045）。

3）“年产400吨原料药技术改造”项目

截至2021年12月31日，“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产。前期，公司对该项目的设计方案、工艺流程、系统架构等进行了改进和优化，同时由于疫情导致设备采购供应期延长等原因，导致该项目进度有所放缓。

（2） 2021年度公开发行可转换公司债券

截至2021年12月31日，“高端制剂项目”正在进行主体工程建设，其中3#楼已结顶。截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为-66,735,511.88元，差异原因主要系付款按照工程形象进度的一定比例予以支付所致。扣除此差异，投入金额基本符合目前工程项目进度。

(二)募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2017年度首次公开发行股票

2019年2月25日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动的实际资金为10,000万元，截至2020年1月16日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户。

2、2021年公开发行可转换公司债券

未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2017年度首次公开发行股票

公司于2018年4月20日、2018年6月20日召开了第二届董事会二十三次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（含子公司）拟对最高额度不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品，以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了同意意见。

公司于2019年4月8日、2019年6月21日召开了第三届董事会第八次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。以上资金在额度内可滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司于2020年4月17日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议决议公告和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年2月8日、2021年2月25日召开第三届董事会第二十五次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此事项发表了明确的同意意见。

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

截至2021年12月31日，公司使用2017年度首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为9,000万元。报告期内，公司累计使用首发闲置募集资金现金管理总金额43,000万元，到期赎回52,000万元（包括2020年购买报告期内赎回的理财产品18,000万元），获得收益383.81万元（包括2020年购买报告期内赎回的理财产品收益174.24万元）。具体情况如下：

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

2、2021年公开发行可转换公司债券

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金15,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。

截至2021年12月31日，公司使用2021年公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为28,000万元。报告期内，公司累计使用可转债闲置募集资金现金管理总金额117,000万元，到期赎回89,000万元，获得收益684.99万元。具体情况如下：

注：上表中的到期收益数据为四舍五入的结果。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

1、年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目

公司分别于2019年10月11日、2019年10月28日召开第三届董事会第十五次会议、2019年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：同意将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”中的部分募集资金变更用于“年产400吨原料药技术改造项目”，以优化公司整体业务发展需要。变更募集资金投向的金额为20,062万元及相应孳息，本次变更涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的52.59%。

2、药物研发中心建设项目

公司分别于2021年4月16日、2021年5月12日召开第三届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会，均审议通过了《关于终止实施“药物研发中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司终止实施“药物研发中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金5,540万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入总计5,739.34万元永久补充流动资金，本次终止实施的“药物研发中心建设项目”涉及的募集资金本金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的14.52%。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2021年12月31日，公司变更后的募集资金投资项目“年产400吨原料药技术改造项目” 房屋和附属工程已基本完工，其中部分车间机电安装基本完成，正在调试设备准备进行试生产，累计投入金额与承诺投入金额的差额为-34,973,048.66元，差异原因系由于疫情导致设备采购供应期延长、安装推迟等原因，该项目进度有所放缓。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表：1、《募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）》

2、《募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）》

3、《变更募集资金投资项目情况表》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2017年度首次公开发行股票）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2021年度

单位： 元

注1：上表中“年产 30亿片（粒）出口固体制剂建设项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以2020年9月7日披露的调整后的募投项目实施进度为依据计算。

注2：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的截至期末累计月份数”。

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2021年度

单位： 元

注1：上表中“高端制剂项目” 的截至报告期末承诺投入金额”以公开发行可转债债券募集说明书披露的募投项目实施进度为依据计算。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宁波美诺华药业股份有限公司 2021年度

单位： 元

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-045

债券代码:113618 债券简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：银行等金融机构

● 现金管理金额：单日最高余额不超过人民币45,000万元

● 现金管理授权期限：自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司

2022年年度股东大会召开之日止。

● 履行的审议程序：已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、拟使用闲置募集资金进行现金管理概况

（一）现金管理目的及履行的审议程序

为进一步提高募集资金使用效率，宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括控股子公司）使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）募集资金不超过10,000万元，公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不超过35,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，期限自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

（二）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金

（1）IPO募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

（2）可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

2、募集资金的管理与使用情况

截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）投资产品范围

在保证流动性和资金安全的前提下，购买银行等金融机构发行的流动性好且保本的理财产品、结构性存款、大额存单等投资产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），单个产品的投资期限不超过12个月。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（四）投资决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。

（五）实施方式

在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（七）关联关系说明

公司将确保与投资产品的相关主体如发行主体不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

尽管本次募集资金拟投资的产品品种均属于保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

1、使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

2、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

四、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司在授权范围内使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

2022年4月25日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：监事会审核并发表如下意见：公司在决议有效期内滚动使用单日最高余额不超过人民币45,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

(三)保荐机构的专项意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事已经发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况；且有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。综上所述，保荐机构同意美诺华本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

五、备查文件

1、《第四届董事会第九次会议决议》；

2、《第四届监事会第九次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-047

债券代码:113618 债券简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于收购控股子公司

少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称 “公司”）以支付现金方式收购控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）少数股东宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）持有的49%股权，交易对价为15,162万元。交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

● 因本次交易对手方美诺华锐合基金为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本事项尚需提交公司股东大会议审议批准。

一、关联交易概述

根据公司整体发展战略布局，为加速推进CDMO业务，整合资源以提升公司盈利能力，公司于2022年4月24日与美诺华锐合基金签订了《股权转让协议》，以支付现金方式购买其持有的宣城美诺华49%股权。本次交易价格参考宣城美诺华100%股权于评估基准日2021年5月31日的评估价值26,700万元，经交易双方友好协商，最终确定宣城美诺华49%股权的交易对价为15,162万元。本次交易完成后，公司将持有宣城美诺华100%股权。

因公司第三届董事会非独立董事王林先生（公司董事会已于2021年5月12日完成换届，王林先生不再担任公司第四届董事会董事）在过去12个月内曾担任公司董事，且持有本次交易对手方美诺华锐合基金的执行合伙人一一上海锐合资产管理有限公司（以下简称“上海锐合”）34%股权并担任上海锐合的董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元。

二、关联方基本情况

1、关联方基本工商信息

企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2018年4月12日

注册地址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）

注册资本：50,000万元人民币

营业期限：2018年4月12 日至 2024年4月11日

经营范围：股权投资

主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。

2、截至本公告日，关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、关联方财务情况

2021年度，美诺华锐合基金（经审计）主要财务数据为：总资产50,906.03万元，净资产49,906.03万元，营业收入0万元，净利润1,707.26万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

本次交易标的为美诺华锐合基金持有的宣城美诺华49%股权，交易类别属于从关联方购买资产。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司的基本工商信息

企业名称：宣城美诺华药业有限公司

住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

统一社会信用代码：9134180234380879X1

注册资本：19,607.85万元人民币

法定代表人：王淑娟

公司类型：有限责任公司

经营期限：2015-05-15至无固定期限

经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。

3、标的公司的股权结构及出资情况

（1）本次股权转让前：

（2）本次股权转让后：

4、标的公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宣城美诺华药业有限公司审计报告及财务报表（2021年度）》（信会师报字[2022]第ZF10550号），标的公司主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

5、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

标的公司最近12个月内存在的评估情况：具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于2021年10月14日对宣城美诺华股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2005号），评估基准日为2021年5月31日。上述评估报告的具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更

7、本次关联交易标的价格确定的方法

银信资产评估有限公司对宣城美诺华100%股权以2021年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对其进行评估。

在评估基准日，宣城美诺华经审计的账面总资产价值56,387.28万元，总负债37,930.18万元，所有者权益18,457.10万元。采用资产基础法评估后，宣城美诺华的总资产价值58,514.25万元，总负债37,580.58万元，股东全部权益价值为20,933.67万元，评估增值2,476.57万元，增值率13.42%；采用收益法评估后，宣城美诺华股东全部权益价值为26,700.00万元，评估增值8,242.90万元，增值率44.66%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是宣城美诺华现有资产的重置价值。收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度考虑的，反映了宣城美诺华各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了宣城美诺华申报的可辨认资产，同时也考虑了如其拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，宣城美诺华的人才资源、市场开拓能力等对其竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从宣城美诺华的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即宣城美诺华的股东全部权益价值为26,700.00万元。

鉴于上述《资产评估报告》是以2021年5月31日为评估基准日出具的，截至2021年12月31日，宣城美诺华的经营情况发生了较大变化：

币种：人民币 单位：万元

注：带*数据均未经审计。

宣城美诺华拥有完备的多功能GMP车间以及国内领先的系统、设备能够为全球客户提供可持续的、符合国际GMP标准的、高灵活性、高可靠性的CDMO服务,是公司发展先进新产能的重要抓手，也是公司CDMO业务的重要服务平台；目前是公司新冠特效药原料药主要生产基地。

基于对宣城美诺华未来发展的良好预期，经交易双方友好商，最终确定宣城美诺华49%股权的交易对价为15,162万元。

8、交易标的定价公平合理性分析

本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同的主要条款

（1）协议各方主体

甲方（转让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司

目标公司：宣城美诺华药业有限公司

（2）交易方案概况

1）乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让对价为人民币15,162万元。

2）双方就本次交易分别获得内部批准机关同意并向对方提供，其中甲方需提供合伙企业投资决策委员会同意本次交易的决议，乙方需提供股东会关于同意本次交易的决议。

（3）本次交易的履行

本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：

1）本协议签署并生效后一个月内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让总价的70%，即人民币106,134,000元；

2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。

标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件已满30个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第30个工作日付清本次股权转让款全部余额。在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更登记手续。

（4）违约责任

本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用）。

如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

（5）合同生效

1）本协议自各方签字、盖章之日起成立，自各方按照“（2）交易方案概况之2）双方就本次交易分别获得内部批准机关同意并向对方提供，其中甲方需提供合伙企业投资决策委员会同意本次交易的决议，乙方需提供股东会关于同意本次交易的决议。”要求完成并向对方提供了本次交易的内部批准文件之日生效。

2）经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有宣城美诺华的持股比例将提升至100%，有助于公司进一步整合资源，加速推进CDMO业务战略布局，提升盈利能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对此次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项进行了事前审议，并着重对关联交易的必要性、真实性、定价机制等进行了审慎审阅，独立董事认为：公司提交董事会审议的议案内容详细，认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该等关联交易不会影响公司独立性，不会导致公司合并报表范围变更，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会、监事会决策情况

2022年4月25日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，均审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）独立董事的独立意见

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1、本次交易有利于加速推进公司CDMO业务，整合资源以提升公司盈利能力，符合公司战略发展规划，增强公司的独立性和市场竞争能力。

2、本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。

我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

（二）《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

（三）《宁波美诺华药业股份有限公司审计委员会关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的书面审核意见》；

（四）《宣城美诺华药业有限公司审计报告》；

（五）《宁波美诺华药业股份有限公司拟股权收购涉及的宣城美诺华药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

（六）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-048

债券代码:113618 债券简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月17日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月17日

至2022年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均由2022年4月25日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议提交，董事会决议公告、监事会决议公告和相关公告已于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2022年5月12日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、 其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2022年4月26日

附件1：授权委托书

报备文件

（一） 公司第四届董事会第九次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-042

债券代码:113618 债券简称:美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

关于聘任2022年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

3、业务规模

立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户43家。

4、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

5、独立性和诚信记录

(下转B443版)