万宝之争：一场控制权的争夺之战

从2015年12月17日一份王石内部讲话公开挑战宝能系起，中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战正式进入正面肉搏阶段。

1.宝能系的收购
2015年1月至7月，前海人寿通过证券交易所持续买入万科A股股票。公告显示，截至7月10日，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，第一次构成举牌。7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华（公众将其称为宝能系）。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科大股东华润已经非常接近。2015年8月26日，前海人寿和钜盛华通知万科，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科股份的15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。
9月4日港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。
宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。11月27日至12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，宝能系合计持有万科A股股票约22.1亿股，占万科总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。截止到2015年12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。
2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。

2.安邦的搅局
面对前海人寿及其一致行动人钜盛华的汹汹来势，另一路险资巨头安邦则低调收集筹码。12月8日晚，万科发布公告称，截至12月7日，安邦保险集团通过其旗下安邦人寿保险、安邦财产保险、和谐健康保险及安邦养老保险合计持有公司股份55252.63万股，占公司总股本的5%。《每日经济新闻》记者了解到，此番并非安邦首次买入万科。2014年三季报中，安邦人寿保险股份有限公司－稳健型投资组合以2.35亿股的持股位列万科第四大流通股股东。随后，2015年一季报其已退出公司前十大流通股股东。2015年一季度，万科股价位于12~14元附近。2015年12月初，万科连续两个涨停后，安邦才大举买入实现举牌，成本远高出其一季度卖出的价格。即使成本不断上升，安邦举牌后继续增持万科股份2%达到7%。如果此时安邦和宝能系成为一致行动人，持有万科股份超过30%，根据万科公司章程，则其必然成为公司控股股东并促发要约收购。
但2015年12月23日深夜，万科和安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。

3.万科的反收购
2015年12月17日，王石在北京万科内部谈话中表示，不欢迎宝能系成为第一大股东。王石称，宝能系用短债长投方式强行进入万科，风险极大，就是一场赌博。当时王石表明不欢迎宝能的四大理由是：其：信用不足、能力不够、短债长投风险巨大、华润作为大股东角色重要。第二天，万科总裁郁亮也发声表明自己的立场，其表示和王石站同一战线，并称敌意收购都是不成功的。之后，万科采用了一系列反收购策略。
（1）停牌
2015年12月18日，万科A发布临时停牌公告称，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。彼时，宝能系已经通过二级市场连续增持万科，合计持有后者22.45%股份。这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。万科停牌时间历时六个月之久，重组对象始终扑朔迷离。直至停牌后的四个月，才首次公布了重组对象深圳地铁。
（2）重组
在万科经历了君安之争之后，2000年，王石主动引入了央企华润集团，成为战略性大股东。在此后的10多年，王石和郁亮多次公开表示，华润是万科最好的大股东，起到至关重要的作用。万科在2015年遭遇宝能系持股的时候，也一度求助于大股东，但是华润并未介入。因此，万科转向找到了另一家国企深圳地铁，以解自身的危机。
按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润的股份，直接导致华润的激烈反对。在2015年6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。　　由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，如今宝能系和华润的持股量高达40%，可以否决万科提出的任何议案。
（3）舆论
2016年7月，宝能系曾要求罢免万科现有管理层，这直接激起了万科的强烈反对。万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼，深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。根据《民事起诉状》，万科工会的诉讼请求主要有五个，包括请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为；以及要求不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利。万科工会的诉讼理由主要有三个：钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》、《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。
（4）合法性质疑
万科第一大自然人股东向证监会、银监会、保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

4．结局
华润与宝能的一系列行为引发国务院国资委、监管机构的关注，深交所要求宝能自查是否与华润是一致行动人关系；国资委主任肖亚庆则首次针对万科股权事件表态“央企不与地方争利，只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们就支持”。
压力之下，华润被要求不得与宝能一致行动、不得再就万科事件随意表态、任何行动要预先征得国务院国资委同意。同时，华润也声明对罢免万科董事、监事的提议有异议，但表示“华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组”。2016年7月3日，万科董事会会议，全票否决了宝能系提请的罢免议案。之后，万科管理层高调反击，向监管部门举报宝能系。
2017年1月13日，华润和中润国内贸易有限公司将所持万科的全部股份以每股22元的价格转让给深圳地铁。至此，深圳地铁成为万科第一大股东。华润通过分红和此次的股票增值获得400亿元的总利润。2017年2月24日，保监会对前海人寿的违约行为进行了处罚。至此一场盛大的股权争夺战以万科的胜利告终。