私募预警线、止损线下调，管理人都需要做什么？

今早看到一则消息：

“4月12日从多个消息渠道获悉，目前，国内已有多家百亿私募正在与托管机构协商，调降部分产品的预警线与止损线。”

消息一出，引起了群里小伙伴们的吐槽。

其实从今年开年以来，许多私募基金出现大幅回撤，“私募清盘”，“私募减仓”，“私募止损线”等词汇频频刷脸。据悉，不少规模较大的管理人旗下产品也跌破预警线。

数据显示，今年以来合计532只私募产品清盘，提前清盘的多达498只，其中26家百亿级私募旗下51只私募产品遭遇提前清盘，遭遇被动清盘的达47只，仅有4只为到期清盘。

所以各大私募纷纷针对预警线与止损线做调整。那么双线该怎么设置？是否该取消？我们一起来聊聊。

私募预警线、止损线是什么？

预警线和止损线是两条风险控制条款体现在基金合同中。合同对净值下跌至约定位置时要求基金管理人明确的处理方式，例如：

管理人合同示例

▋通常预警线通常是设置为0.8，也就是亏损20%触及预警线，一般采用方法就是降低持仓或平常高风险品质的投资等，普遍约定10个工作日内必须将仓位减仓至50%以内，且期间只能减仓，直到高于预警线才能加仓到50%以上。

▋止损线也称为清盘线，普遍设置是0.7，也就是亏损30%，触发产品清盘机制，需要平常变现。普遍约定在5个交易日内，管理人要无条件把持仓股票全部卖出，基金清盘把剩余的钱还给客户。

但预警线和止损线的阈值并不是统一的，具体还是看投资人与管理人之间的合同。

预警线、止损线必须设置么？

目前没有相关法规文档对私募中的预警线、止损线做明确约定。双线的设定一般是私募基金管理人为了更好的降低风险，保护基金份额持有人的利益，在基金合同风控相关条款中做条款设定，当然只要双方接受，也可以不设置预警线、止损线的约束。

关于预警线、止损线不同的声音

“止损是风控的最重要手段。止损的目的在于保存资金实力，避免全军覆没。止损或许不能规避股市突然反转的风险，但那是要靠90%的运气。止损最有可能避免后续的更大损失。”

“私募基金将亏损责任归咎于止损线问题，这完全是荒谬的。”

“私募产品跌到止损线和清盘线，就已经是某种程度的风控失败，或者至少证明事前风控是没有做到位的，而且已经在一定程度上经伤害到了客户的信任。”

“预警线、止类线这类风控指标，本身对投资者是一种保护，特别是从发行渠道来说，为客户亏损的设置下限，这样操作无论是对渠道方还是客户，接受程度更高，在基金合同的订立之初就能够达成约束和规定。”

“在清盘线和预警线的约束下，私募的投资变形，低位不敢加仓，稍有风吹草动就赶紧减仓，本来很多以择股为主的私募却在投资中被迫加入了很多趋势因素，被迫追涨杀跌。”

“对于一些以优选个股、长线投资风格的管理人来说，很多股票出现估值合理甚至偏低的情况下，越跌越买，这时可能净值偏低，但由于有止损线硬约束，不敢去大幅操作，慢慢的加仓可能错过比较好的买入机会；同时一旦出现市场的巨幅波动，比如在砍仓、风控的时候，基本上都是砍在0.8-0.7，这时候实际上是应该买入而不是去减仓。对整个基金管理的运营和操作来说，相当于带上镣铐去跳舞，影响长期的收益。”

“一旦市场出现极端行情，导致产品净值触及止损线时，基金经理要被迫清盘，从而加剧市场波动，同时也不利于价值投资原则执行的一贯性。”

预警线、止损线调整都需要做什么？

触及预警线、止损线后及时信披

预警线或止损线触及后，管理人要及时做好投资人信披工作，避免信息未同步带来的纠纷。

与基金托管人协商

实际操作中，证券型基金多委托托管人对基金进行托管。有时，部分券商银行的系统也会对止损线进行预先的设置，托管券商出于内部风险控制要求和内部系统操作的规范，对于止损线的范围可能限定为特定的区间，所以，在准备进行下调止损线的操作前，建议基金管理人首先应与托管券商沟通协商操作的可行性。

与该产品所有持有人协商一致

变更预警线、止损线需得到所有投资人的认可，基金管理人应当通过召开份额持有人大会或书面表决等方式，取得全体基金份额持有人的同意，包括直销与代销渠道，这个过程需要双方互相谅解达成。

与该产品所有持有人签署补充协议

变更预警线、止损线需与所有投资人签署补充协议。

在AMBERS系统做重大事项变更

按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十三条、《私募投资基金备案须知》（2019年12月）的相关规定，在发生重大事项后5个工作日内，通过资产管理业务综合报送平台向中国证券投资基金业协会报送变更事项。

变更预警线、止损线属于产品重大事项变更，需要在产品变更界面新增变更事项，把投资者已经签署完毕的补充协议上传。提交“产品重大变更”申请时，不仅需更新“合同信息”页签关于止损线的相关内容，还应同步更新上传变更所涉决议文件、新基金合同及信息变更承诺函等材料。

重大事项变更信息披露

管理人还应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条的规定及时向投资者进行信息披露，信息披露的具体方式（如信函、电话、传真、电子邮件、短信、官网公告等）和时限以基金合同的约定为准。同时，基金管理人也需同步在私募基金信息披露备份系统完成本次基金重大事项变更的信息披露备份，发布“重大事项临时报告”。

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News

预警线、止损线提示

i私募运营通（CBS）为管理人提供最直观的监测页面，若产品净值触及双线，则会提示监控类别、涉及到的投资人数、具体信息等，管理人可第一时间操作处理。

News

补充协议批量线上签署

在当下疫情严峻、无法外出的情形下，线下签署合同协议层层受阻，i私募为管理人提供方便快捷的线上签署方式，批量操作一键完成。

★管理人：电脑端

确定补充协议模板→为投资人发起补充协议签署流程→审核协议→电子用印→随时查阅下载

★投资人：手机端

选择待办事项→签署补充协议→随时查阅

对于预警线、止损线的设定

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本文转自：i私募

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