2021年10月，我接到律师事务所安排的案子-内蒙古展佳能源收购内蒙古神然新能源公司，作为委托发方的律师，我们需要与会计师事务所对目标公司神然公司的资产进行尽职调查，而目标公司存在不良资产，不良资产的剥离成为尽职调查工作的难点和重点。若能有效的将目标公司的不良资产剥离并与委托企业进行重组，便能完善企业内部的经营机制，优化企业原有的资产结构，实现委托方的收购的目标。现就不良资产的处置做一总结。
一
如何界定不良资产
不良资产包括已经从企业账面核销资产以及企业未核销但已计提减值准备的各类资产，主要包括以下方面：
1、实物类不良资产。实物类不良资产主要是指因市价持续下跌、技术陈旧、长期闲置等原因导致可收回金额低于账面价值的机械设备、房屋建筑物以及成本高于可变现净值的存货、在建工程等具有实物形态的不良资产。
2、债权类不良资产。债权类不良资产是指长期难以回收的、预计可能产生坏账损失的应收账款、其他应收款、预付账款及其他不良债权。
3、股权类不良资产。股权类不良资产是指长期投资可收回金额低于其账面价值的长期股权投资损失。
二
企业不良资产处置方式
01
减资方式
使用该方式进行不良资产剥离时，目标公司需要对公司的所有资产进行核查与清理，分析公司的现行资产状况并进行归类。在减少股东对目标公司投资资金的同时，将目标公司的不良资产剥离并收回。该情况下目标公司需要办理相应的减资登记手续。
02
资产重组
资产的重组包括债务重组，企业重组，资产转换等。其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产置换、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，例如在适当延长还款期限、降低利率、对应收利息上做出折让，或在本金上做出适当折让。
03
债权转股权
债权转股权，即将债权人的债务转为目标公司的股权，为此需要核定债权人在目标公司总体债权金额，需要债权人与目标公司进行账目的核对，其次要聘请资产评估机构对目标公司的净资产进行评估、聘请会计师事务所对目标公司进行财务审计，确定目标公司每股价值，之后确定债权转为股权的比例，目标公司经过董事会议、股东会议决议批准后，双方签订债转股协议，并办理工商登记，同时目标公司的账务处理：
借：应付账款
贷：实收资本
04
多样化出售
（1）公开拍卖
即对不良资产进行公开拍卖，公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处置方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处置抵押资产中使用较多的方式。
（2）协议转让
即将不良资产进行转让，协议转让是指在通过市场公开询价，通过双方协商谈判方式，确定不良资产转让价格进行转让。
05
核销方式
使用该方式进行不良资产剥离时，需要目标公司进行全面的清产核资（即清查财产、核定资金），将已确认为坏账的不良资产进行剔出，并按照规定的程序办理核销手续（例如召开董事会议、股东会议等）。同时对企业的账面资产进行合理调整，从而实现不良资产的彻底化剥离。
由此可见，不良资产是企业发展过程中的一个包袱，必须合理的处理掉，否则会影响企业的评级。
作者：刘阿莉，北大纵横特聘合伙人
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