涉及三大违规事项！紫晶存储及相关责任人被处分，中信建投两名保代遭通报批评

记者|陈靖

被证监会立案调查后，紫晶存储及相关责任人也因违规大额担保被纪律处分。

4月9日，紫晶存储披露公告称，该公司及5位有关责任人被上交所处以纪律处分，时任副总经理兼董事会秘书李小伟予被予以监管警示，2位涉事的持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉被予以通报批评，原因在于该公司多次违规对外提供大额担保，且信息披露不真实、不准确。

公开资料显示，紫晶存储于2020年2月26日在上交所科创板上市，中信建投证券为独家承销商，保荐代表人是刘能清、邱荣辉。在随后的两年多时间里，紫晶存储的总市值一落千丈，从最初的165亿元跌到不到24亿元，其背后也陆续暴露公司财务数据信批违规和违规担保等问题。

根据上交所纪律处分决定书，认定紫晶存储及有关责任人具体违规事项如下：

一是公司及有关责任人未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保。2022年3月14日，公司披露存在定期存单违规质押担保合计金额3.73亿元，共为14家第三方累计提供16笔担保。对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但也未履行股东大会决策程序。

此外，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户，该笔资金占公司2020年经审计净利润的96.37%。

公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

二是公司资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确。2021年8月28日，公司披露2021年半年报，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年报问询函回复公告，称公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。

但2022年3月14日公告显示，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额2.325亿元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对紫晶存储及实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威、时任董事兼总经理钟国裕、时任董事兼财务总监李燕霞予以公开谴责，对时任董事会秘书王炜予以通报批评。

三是持续督导保荐代表人相关持续督导意见及专项核查意见存在不真实、不准确。在持续督导期内，公司保荐代表人刘能清、邱荣辉在职责履行方面存在以下违规行为：未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露上述违规担保事项，相关持续督导意见不准确；未能充分核查公司货币资金受限情况，相关核查意见不真实、不准确。

对相关责任人所提申辩理由，上交所认为不能成立，并详细说明了不予采纳的理由：

第一，责任人提出，自公司上市以来其持续督促公司和相关人员严守各项内控制度，上交所认为该理由不能成立。紫晶存储持续发生多笔大额违规担保，反映出内控制度存在重大缺陷，相关违反内控制度的情况持续多次发生，保荐代表人却从未指出公司内控存在上述问题。

第二，责任人提出违规担保系实控人主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内控制度和信披要求，保荐代表人常规核查手段失效，上交所认为该理由不能成立。上交所在前期问询函中已明确要求保荐机构核查存款是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，保荐代表人却未能予以充分关注，在对涉及公司存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登陆网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，相关核查手段显然与其注意义务不相匹配，导致发表的持续督导意见不准确。

第三，责任人提出在发现违规担保后及时核查及督促，上交所认为这属于应当履行的事后补救措施且并未有效减轻违规行为造成的不良影响，不足以减免其违规责任。

根据有关规定，上交所对紫晶存储持续督导保荐代表人刘能清、邱荣辉予以通报批评。

今年2月11日，紫晶存储公告因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。有分析人士称，紫晶存储之所以被证监会立案调查或许与因其2020年年报信息披露有差错有关。

资料显示，自2020年年报发布后，上交所前后对紫晶存储发出三次监管问询，一共涉及了38个问题。除了上市后发生的大额预付款、业务模式改变这两大疑点外，应收账款、上下游变化、货币资金等多个细节也都在监管视野之内。

此外，对于公司提交披露的2020年度财务报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构出具了保留意见的审计报告。

科创板设立近3年来，上市公司整体运作较为规范。但是，仍有一些公司及控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”规范运作意识不强，出现了一些违法违规现象。对于科创板上市公司、董监高等主体的违法违规行为，上交所始终坚持“管早管小、从严从快”的高压态势，做到“露头就打”，明确传递“零容忍”监管信号，努力防范市场乱象重演，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展秩序。据了解，开板至今，科创板公司监管已作出纪律处分11份、监管措施69份。

下一步，上交所将根据证监会对紫晶存储立案调查结果，视情况对查实的公司其他违法违规行为做出进一步处理。