南财快评：金融稳定法草案为金融稳定指出制度方向

4月6日，中国人民银行公布了金融稳定法（草案征求意见稿）。这部新法的宗旨是健全金融风险防范、化解和处置机制，压实各方责任，完善处置措施，落实处置资源，从而维护金融稳定。

这部草案由中国人民银行发布，表明了我国的中央银行在此部法案草拟中的领头地位，也体现了通过人行牵头整合金融监管机构、金融机构，从而编织金融安全网的设想。

我国在1995年建立了金融分业经营、分业监管的格局，2003年银监会从人民银行独立，强化了这一格局。但近年来，诸多金融业态在银行、证券、保险三大主业之外生长，并出现了一些乱象，故而金融统合监管的趋势加强，2017年国务院金融稳定发展委员会成立、人行成为牵头机构，2018年中国银监会和保监会合并，人行接管了起草银行业、保险业重要法律法规和审慎监管基本制度的职责。

此次金融稳定法的拟议，进一步在制度上确立了通过各部门的合力协作来防范、化解、处置金融风险的“三段论”。可以说，与之前诸多立足特定金融行业的法律法规不同，这是我国第一部真正的“金融法”，适用于各类由金融管理部门批准设立的正规金融机构。

之所以拟议金融稳定法，不是由于我国现在的金融业特别不稳定或有风险，而是由于我国的金融规模和生态已经到了可观的程度，防范、化解、处置风险需要有充分的预案，才能真正实现金融稳定的长效机制、减少潜在的破坏力。在促进发展的同时，需要强化对稳定的要求，而通过确立法制化框架，相关措施既产生了刚性，也具备了透明性。

各界需要注意的是，金融稳定法事关大量的主体，而不只限于金融机构。于内金融机构的主要股东、实际控制人，于外中央政府各部门和地方各级政府部门都有相应职责。人行在公告中已经指出意见稿凝聚了发展改革委、司法部、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门的看法。

在风险防范阶段，金融稳定法（草案征求意见稿）要求金融机构承担基本的积极义务，即合规经营和报送信息给相关政府部门；承担不损害金融机构权益、不违规干预的消极义务的主体主要是金融机构的主要股东、实际控制人和地方政府。

在风险化解阶段，金融稳定法（草案征求意见稿）规定金融机构在出现指标异常波动等风险情形时，要采取降低风险、提高抗风险能力的措施，包括限制董事高管的薪酬；地方政府采取支持清收等稳定措施；金融管理部门可以对金融机构进行约谈，或采取整改性措施；对受存款保险覆盖的机构（主要是商业银行），存保基金管理机构可以提出纠正措施，并要求监管干预。

风险处置是金融稳定法（草案征求意见稿）的重头戏，其篇幅长于前2项内容之和，较之相关金融行业立法的事前监管规则，事后处置是此部法案最有特色、最有实践性的内容。

所谓处置，指特定个体金融机构的风险已经难以化解，而需要被重组、接管、托管、撤销、更换董监高、转移业务或业务、减计股权债权、或者申请破产，实现被处置机构恢复正常经营或者平稳有序退出。这本身是一个负面事件的结果，所以相关主体都需要付出一定的成本，以切断风险、避免蔓延，具体包括被处置金融机构及其主要股东、实际控制人，存款保险基金、行业保障基金，省级政府或国务院金融管理部门，履行最后贷款人职责的中国人民银行，财政部门和其他有关部门。

在这个过程中，处置部门可能需要跟境外监管部门沟通。被处置者也可能会有异议。金融稳定法（草案征求意见稿）规定了司法机构在其中的地位，允许债权人和相关利益主体就处置所得提出复议和诉讼。意见稿更多地强调了对处置部门有利的内容，包括其有权申请中止涉及被处置机构的司法或仲裁程序，以降低处置难度。意见稿还规定：国务院金融管理部门已经完成的风险处置措施，法院经过审查后认为不违反法律规定的，应当认定其效力。这里的意思是法院应当认可国务院部门就资产核实、资产评估、资产保全、债权登记、财产处分等风险处置措施的实体裁量。

金融机构被处置时，往往涉及公众利益的善后，故需要一定的资金支持。金融稳定法（草案征求意见稿）务实地提出了排名有先后的顺序，并强调了市场化手段的优先运用，这包括：被处置金融机构的资本、主要股东和实际控制人的补充资本或救助资金，以并购重组为目的的市场化资金，法律范围内的存款保险基金、行业保障基金，为保障稳定所需的地方财政资金乃至国家金融稳定保障基金、中国人民银行再贷款的流动性支持。

总体而言，金融稳定法（草案征求意见稿）既有不少操作性条款，也具有较强的框架性，具体的金融风险防范、化解和处置措施有待相关细则的支持。本届全国人大任期已经不足一年，其常委会立法规划中没有列入金融稳定法（但有人民银行法之修改），故而金融稳定法落地尚有时日。当前，各方在继续寻求博弈的同时，最重要的是对金融稳定长效化新格局的认知。金融机构体量较大，一旦涉及稳定事件，利益出入所系不菲，各方主体牢牢树立防风险、化风险的责任意识，至关重要。

（作者系中央财经大学教授）

（作者：缪因知 编辑：李靖云）