南京新街口百货商店股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司资产置换暨关联交易的问询函公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月6日收到上海证券交易所上市公司公司管理一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司资产置换暨关联交易的问询函》（上证公函【2022】0220号，以下简称问询函）。函件全文如下：

南京新街口百货商店股份有限公司：

2022年4月6日盘后，公司提交公告称，拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百地产）100%股权与关联方南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗）持有的徐州新健康老年病医院有限公司（以下简称徐州新健康）80%股权进行置换。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、标的估值的合理性

公告披露，徐州新健康2021年经审计净资产4.6亿元,本次交易采用收益法，评估作价为21.9亿元，增值率达380.82%。徐州新健康2021年4月正式运营，2021年实现营业收入2.09亿元，实现净利润-4549.4万元。评估预测徐州新健康2022年至2027年实现营业收入分别为7.4亿元、10.3亿元、11.6亿元、15.7亿元、21.3亿元、24.8亿元，实现净利润分别为1.03亿元、1.5亿元、1.8亿元、2.4亿元、3.4亿元、4.2亿元。预测情况较目前的亏损状态存在显著差异。徐州新健康主营业务收入主要分为门诊收入及住院收入。

1、门诊医疗方面，2021年门诊总就诊人数11.1万人次，评估预测2022年至2027年门诊年人次30万、42.7万、45.8万、48.6万、51.3万、53.6万。请公司补充说明：（1）结合门诊诊室数量、近期门诊增速情况、医疗团队配备情况等因素具体说明门诊预计就诊人数激增及维持较高增长速率的原因及合理性；（2）评估说明称根据2021年11月至2022年2月的实际数据得出门诊人均花费预测，请结合同行业可比情况具体说明相关数据来源、计算过程、预计人均消费金额，并结合预测门诊人数说明对各年度门诊收入预测的合理性。

2、住院医疗方面，目前新健康医院拥有床位1200张，计划2025年2季度末增加投入1300张床位。2021年12月平均占用床位530张，评估预测2022年至2027年实际占用床位数分别为792、1020、1068、1443、1950、2150张。请公司补充披露：（1）结合新健康医院的运营情况、同行业可比情况，具体说明预测住院床位数的数据来源和相关依据；（2）结合每床住院日消费的预测计算过程及具体金额，说明预测住院收入的具体依据及预测期内实现高比例增长的原因和合理性。

3、整体评估情况。（1）具体说明此次评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并结合同行业可比情况说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性；（2）徐州新健康医院是否拥有独立稳定的核心人员团队，是否具有核心竞争力，未来经营的稳定性是否存在重大不确定性；（3）在标的资产亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合理性。

请评估机构对上述问题发表明确意见。

二、业绩承诺及补偿的合理性

4、公司公告，南京三胞医疗承诺：徐州新健康 2022、2023 及 2024 年度实现的净利润（未来会计政策与当前会计政策相比不存在重大差异的情况下，经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于 4.3亿元。若经审计后徐州新健康未能实现承诺净利润指标，则南京三胞医疗以现金方式向南京新百进行补偿。补偿计算方式如下：应补偿金额（万元）= （43,033.19 万元-徐州新健康三年累积实现净利润数（万元））×80%。请公司补充披露：（1）结合徐州新健康的目前经营情况、处行业发展情况等因素，说明本次业绩承诺的合理性及可实现性；（2）结合南京三胞医疗的资产负债情况、资信情况等，具体说明其后续履约能力，若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿；（3）结合业绩补偿计算方式及业绩补偿覆盖率较低的情形，说明上述业绩承诺补偿是否能够保障上市公司及中小股东利益。请公司独立董事对上述问题发表明确意见。

三、此次估值显著高于前期估值的合理性

5、公司于2019年5月6日公告，拟以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗 20%股权，转让价格为1.5亿元。徐州三胞医疗2018年经审计净资产为5.7亿元，主要经营性资产徐州新健康医院。经收益法评估后股东全部权益价值为7.7亿元。徐州新健康医院预计2019年10月正式营业，预测2020年及2021年分别实现门诊及住院收入合计6.6亿元及7.4亿元，分别实现净利润6866万元及9066万元。请公司补充说明：（1）结合具体设计资产情况、评估参数、标的经营情况及同行业情况等因素说明两次评估价值差异较大的原因及和合理性；（2）2021年实际实现营业收入及净利润低于前次预测情况的具体原因，同时说明徐州新健康目前资产及运营情况与前期预测依据未发生重大变化的情况下，此次评估估值远高于前次的原因及合理性。请评估机构及公司独立董事对上述问题发表明确意见。

请你公司收到本函件即予以披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，同时对外披露。

公司将根据函件要求组织回复工作，尽快向上海证券交易所进行反馈并履行披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2022年4月7日