哈焊华通IPO：实控人认定准确性受质疑 关联交易频繁或存利益输送

1月25日，证监会批复同意哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司（简称“哈焊华通”）首次公开发行股票注册。

招股书显示，哈焊华通是一家专业从事各类熔焊材料研发、生产和销售于一体的高新技术企业，目前主要产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊剂、焊带等各系列上百个品种。

2021年10月20日，该公司的首发上市申请已获创业板上市委员会审议通过，保荐机构为中信建投证券。2021年12月27日，哈焊华通创业板IPO提交注册。

哈焊华通此次上市拟公开发行不超过4545.34万股，拟募集资金5.63亿元，扣除发行费用后分别用于高品质焊丝智能生产线建设项目、特种高合金焊丝制备项目、工程技术中心建设项目。

尽管哈焊华通首次公开发行股票的注册申请已获证监会同意，但翻阅其招股说明书发现，该公司收现比低，业绩增长陷入瓶颈，实控人认定准确性存疑，主要股东持股比例接近，监管层质疑其公司治理规范性。另外，哈焊华通关联交易频繁，也存在利益输送、与关联方交易价格有失公允的隐患。

2021年净利存下降风险 上市前大举分红

资料显示，哈焊华通主要以熔焊为核心，生产的焊接材料熔化填充在焊接工件的接合处，完成焊接。从焊接材料的物理形态来看，公司的主要产品可分为三大类：焊丝系列、焊条系列、焊剂焊带系列，根据每种系列产品的制造方法、焊接方法、合金成分等的不同又有多种分类模式，具体产品型号达上百个品种。

招股说明书显示，2018年至2020年及2021年1-6月，哈焊华通的营业收入分别为10.78亿元、11.91亿元、13.63亿元、8.17亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为6713.03万元、6965.48万元、7933.26万元、4193.82万元。

同期，哈焊华通经营活动产生的现金流量净额分别为7861.89万元、1.20亿元、1.51亿元、-1.10亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为8.42亿元、8.99亿元、9.27亿元、5.68亿元。

尽管报告期内哈焊华通业绩稳步增长，但其收现比却明显较低且呈下降趋势。经计算，2018年至2020年及2021年1-6月，哈焊华通收现比分别为0.78、0.76、0.68、0.69。

此外，2021年1-6月，哈焊华通的经营活动产生的现金流量净额与净利润也存在较大差异，经营活动产生的现金流量净额小于净利润1.52亿元。

上述情况也引起了监管层的注意。证监会就相关问题在发行注册环节反馈意见落实函中进行了问询。证监会要求公司说明2021年半年报经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因,期间采购政策、资金管理政策是否保持一贯；2021年1-6月，增加的原材料及库存商品储备，相关存货余额和结构的合理性等。

哈焊华通在回复中表示，2021年1-6月公司经营活动产生的现金流量为负数且较上年同期下降，主要是因为：公司主要原材料市场价格上升及公司原材料备货增加；公司应付票据余额降低，经营性应付项目减少。上述因素综合影响使得购买商品、接受劳务支付的现金增加，经营活动产生的现金流量为负数。2021年上半年，公司执行了一贯的采购政策、资金管理政策。2021年1-6月，公司根据生产计划及市场预期，增加了原材料及库存商品储备，相关存货余额和结构具有合理性。

而哈焊华通2021年或存增收不增利的情况。经初步测算，哈焊华通预计2021年实现营业收入16-17亿元，同比增长17.41%-24.75%；预计2021年实现净利润7500.00-8100.00万元，同比减少5.46%-增长2.10%。哈焊华通解释称，2021年，受新冠肺炎疫情反复、公司主要原材料市场价格变动等因素影响，预计营业收入较去年同期有所增长，净利润较去年同期略有波动。

值得一提的是，2018-2020年，哈焊华通现金分红分别为1568.14万元、3409.00万元、8386.14万元。其中，2020年现金分红陡增，近似翻倍，而当期净利润仅为7933.26万元。

研发实力似有不足 安全事故致一名工人死亡

哈焊华通表示，自成立以来，公司持续投入于熔焊材料的研发与创新，重视对重点领域的新材料和新技术的研发投入，所取得的技术成果均用于公司产品的设计、生产及应用过程中。

然而翻阅招股书发现，哈焊华通研发费用率整体呈波动向下的趋势。2018年-2020年及2021年1-6月，公司研发费用分别为3505.09万元、4220.93万元、4316.14万元、2393.83万元，研发费用占主营业务收入比例分别为3.27%、3.57%、3.18%、2.94%。

此外，通过梳理其员工专业及学历构成发现，哈焊华通研发人员数量较少，且研究生及以上员工占比低。截至2021年上半年，哈焊华通共有员工874人，其中技术人员97人，占比11.10%。然而在其全部员工中，研究生及以上学历的员工只有21人，占比仅2.40%，本科学历也只有96人，占比10.98%。超过四分之三的员工为大专以下学历。

虽然员工学历不能完全代表企业的研发能力，但公司以大专及以下学历员工为主，难免让人质疑其研发实力。

此外，哈焊华通曾发生一起安全事故，造成一名工人死亡。招股书显示，2016年9月，哈焊华通在拉丝机拉丝生产作业工序中发生一起安全事故，导致一名工人死亡。常州市武进区安全生产监督管理局调查后认定哈焊华通对事故发生负有责任，于2017年1月对哈焊华通作出了行政处罚（武安监管［2017］14032号）。

另外，哈焊华通生产经营用地因未取得建设工程规划许可证被要求拆除。招股书显示，哈焊华通因未取得建设工程规划许可证，在武进区遥观镇华昌路东侧公司内北侧地块进行建设一处框架结构的建筑物，被常州市武进区城市管理行政执法局于2017年1月作出《限期拆除决定书》，“要求公司于收到处罚决定书之日起十五日内自行拆除上述建筑物”。上述被出具限期拆除的建筑物面积为4920.25平方米，作为药芯焊丝生产车间使用，为哈焊华通生产经营用地之一。

深交所质疑实控人认定准确性

招股书显示，2018年-2020年以及2021年上半年，哈焊华通前五大客户的销售额分别为2.11亿元、1.66亿元、1.88亿元、1.58亿元，占主营业务收入比例分别为19.67%、14.02%、13.85%、19.38%。截至2021年上半年，哈焊华通前五大客户分别为新华昌集团、广东富华、中集集团、景频上海、常州有钊金属制品有限公司。

值得注意的是，2018年-2020年以及2021年上半年的前五大客户中，均能发现新华昌集团的身影，分别位列第二大客户、第二大客户、第一大客户、第一大客户。

然而，新华昌集团又是哈焊华通的关联方。招股书披露，哈焊华通副董事长、总经理周全法持股30.09%；哈焊华通间接股东潘华萍持股39.81%，担任执行董事兼总经理。

那么周全发、潘华萍在哈焊华通中又是何职位，持股比例如何？翻阅招股书发现，周全法于2015年9月至今，任哈焊华通副董事长、总经理；潘华萍为周全法的外甥女，2006年12月至今，就职于新华昌集团有限公司，历任总裁助理职务、常务副总裁、董事长。

截至招股说明书签署日，周全法直接持有哈焊华通1.22%的股份，通过协和投资间接持有公司1.41%的股份；周金静为周全法之女，通过恒通投资及协和投资间接持有公司20.85%的股份；潘华萍为周全法之外甥女，通过恒通投资间接持有公司12.37%的股份；章新玉为周全法之外甥的配偶，通过协和投资间接持有公司0.24%的股份；张钰强为周全法之外甥女潘华萍的配偶，直接持有公司1.21%的股份；单苏文通过恒通投资间接持有公司8.25%的股份，单兴海为单苏文之父，单兴海直接持有公司1.21%的股份。

经计算，周全法及其亲属的持有哈焊华通的股份比例为46.76%。而哈焊华通的控股股东哈尔滨焊接研究院有限公司持有其29.34%的股权，实际控制人中国机械科学研究总院集团有限公司（简称“机械总院”）合计持有公司50.50%的股权。可见，周全法控制的表决权比例与机械总院控制的表决权比例较为接近。

对此，深交所关于公司实际控制人的认定提出了质疑。深交所要求哈焊华通说明发行人实际控制人的认定是否准确，是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形，是否构成本次发行上市的障碍。

尽管哈焊华通表示不存在上述情形，但深交所并未信服，同时在创业板上市委员会2021年第62次审议会议中提出，要求发行人说明在主要股东持股比例接近的情形下，保持公司治理规范、企业经营管理稳定的措施。

关联交易达3.4亿元 第一大客户为关联方

另外，报告期内，哈焊华通还存在多笔关联交易。经统计，2018年至2021年1-6月三年半时间内，该公司经常性关联交易累计达3.40亿元。

2018年至2021年1-6月，哈焊华通关联销售分别为6662.43万元、5119.50万元、4903.05万元、5097.38万元，占营业收入比例分别为6.18%、4.30%、3.60%和6.24%；关联采购分别为592.91万元、1128.91万元、462.17万元、213.66万元，占营业成本比例分别为0.67%、1.15%、0.40%和0.30%。

具体来看，关联采购方面，报告期各期，哈焊华通向关联方也是第一大客户的新华昌集团及其下属企业采购商品或劳务的金额分别为328.43万元、305.06万元、420.61万元、177.01万元；向关联方九通焊材的采购焊丝、原材料金额分别为374.50万元、237.21万元、662.20万元、50.68万元。

关联销售方面，报告期各期，哈焊华通向关联方机械总院集团及其下属公司的销售金额分别为220.44万元、503.71万元、825.59万元、108.18万元，向关联方新华昌集团及其下属公司的销售及提供劳务金额分别为6291.03万元、6023.66万元、3783.27万元、1351.69万元，向关联方九通焊材的销售及提供劳务金额分别为146.93万元、135.06万元、510.64万元、304.45万元。

除去上述大笔的关联交易外，哈焊华通还存在员工为九通焊材提供药芯焊丝产品销售服务，从九通焊材领取销售业务费，九通焊材构成利用公司资源开展产品销售等情形。

该公司频繁的关联交易也引发了深交所关注。在第一轮审核问询函中，深交所要求哈焊华通说明公司向新华昌集团及其下属企业采购货柜、运输、汽油等商品或劳务价格的公允性，向九通焊材采购焊丝、原材料价格的公允性，向机械总院集团及其下属公司、新华昌集团及其下属公司、九通焊材等关联方销售价格的公允性，上述关联交易是否具有必要性、合理性，以及关联交易的增减变化趋势，是否存在对发行人或关联方的利益输送情形。

同样，对于已然过会的哈焊华通，其关联交易仍是令监管层顾虑的点。创业板上市委会议中要求公司说明为减少和规范关联交易所采取的措施。