湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度报告摘要

（上接B78版）

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2022年3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：议案10、议案12。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、议案9、议案10、议案12。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

参加本次股东大会现场会议的股东，请于2022年4月22日上午9:00-11:30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东账户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。授权委托书详见附件1。

六、 其他事项

1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

3、联系方式：

联系地址：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2605室

邮编：443000

邮箱：dmb@xingfagroup.com

联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：鲍伯颖

联系电话：0717-6760939

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2022年3月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北兴发化工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022一025

湖北兴发化工集团股份有限公司

2021年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

注：1.精细磷酸盐包括三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、食品级复配磷酸盐、酸式及碱式焦磷酸钠等产品；2.有机硅包含DMC、107胶、110胶,下同；3.草甘膦包含原药及制剂，下同。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月22日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-026

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于董事、高管辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月21日分别收到公司董事易行国先生、副总经理李少平先生的书面辞职报告。因公司战略发展需要，易行国先生申请辞去公司董事及董事会提名薪酬及考核委员会委员职务，李少平先生申请辞去公司副总经理职务。

易行国先生辞去公司董事以及专门委员会委员职务后，仍然担任公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司监事会主席、工会主席职务；李少平先生辞去公司副总经理职务后，仍然担任公司控股子公司湖北兴福电子材料有限公司董事长职务，继续负责公司湿电子化学品产业的全盘运营。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，易行国先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。李少平先生的辞职不会对公司生产经营造成重大影响。上述人员辞呈自送达公司董事会之日起生效。

易行国先生、李少平先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对易行国先生、李少平先生为公司高质量发展做出的重要贡献表示衷心感谢！

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-027

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于募集资金投资项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司 2019年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2019年重组及配套融资”）的投资项目（以下简称“本次募投项目”）已实施完毕，达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目进行结项，并将节余募集资金17,136,983.50元（含银行存放利息，实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，同时注销相关募集资金专户。

●根据《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本次节余募集资金金额低于募集资金净额的 5%，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目已实施完毕，达到预定可使用状态，结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将本次募投项目进行结项，并将节余募集资金17,136,983.50元（占实际募集资金净额的1.97%，实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户，相关募集资金监管协议将予以终止。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1395号）核准，公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为每股人民币9.15元，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字【2019】第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元（包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元）。

根据公司2019年3月23日召开的九届九次董事会决议，公司本次募投项目的主要内容为：（1）拟用50,000万元增资湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”），其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设；（2）拟用37,000万元偿还银行贷款；（3）拟用45.02万元补充公司流动资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，严格规范公司募集资金管理。

（二）募集资金三方监管协议情况

2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。

2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与募集资金专户存储银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金向兴瑞公司增资部分进行了专户存储。

（三）募集资金专户存储情况

截至2022年3月19日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

公司在中国银行三峡分行西陵支行、民生银行宜昌分行营业部开立的募集资金专户用于存储本次募集资金初始资金881,199,974.95元。兴瑞公司在中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行开立募集资金专户，用于存储公司向兴瑞公司增资募集资金500,000,000元。截至2022年3月19日，上述账户的余额合计为17,136,983.50元（含银行存款利息）

（四）监管协议履行情况

截至 2021年12月31日，协议各方均按照所签署的募集资金监管协议的约定行使权利并履行义务。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2019年12月13日，公司召开九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》，公司使用50,000.00万元增资兴瑞公司。截至2021年12月31日，本次募集资金投资项目已全部实施完毕，其中“有机硅技术改造升级项目”使用募集资金投资34,999.62万元，“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”使用募集资金投资13,364.04万元。2020年，公司已按计划使用募集资金偿还银行贷款37,000万元，补充公司流动资金45.02万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为确保本次募投项目顺利实施，公司在2018年非公开发行股票募集资金到位之前，根据本次募投项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司2019年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为64,399.43万元。

（三）2018年非公开发行募集资金之使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年12月13日，公司九届十七次董事会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自九届十七次董事会会议审议批准之日起不超过12个月。截至2020年12月10日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

四、募集资金节余原因及使用计划

公司2019年重组及配套融资的募集资金投资项目均已实施完毕，募集资金节余17,136,983.50元（含银行存款利息），节余原因主要在于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”在建设过程中，公司通过优化项目建设方案，加强项目建设管理，节约项目投资1,635.96万元；剩余部分为专户结余存款利息。为提高募集资金使用效率，公司拟将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-009

湖北兴发化工集团股份有限公司

十届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月19日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届董事会第八次会议。会议通知于2022年3月9日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事12名，实际参会董事12名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于2021年度董事会工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了关于2021年度总经理工作报告的议案

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于2021年度报告及其摘要的议案

年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案

2021年，公司实现营业收入236.07亿元，同比上升28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润42.47亿元，同比上升583.58%；实现基本每股收益3.85元。2022年公司将科学研判内外部形势，坚持创新驱动发展战略，严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快重点项目达产达效，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入280亿元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于2021年度独立董事述职报告的议案

独立董事述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案

审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了关于2022年度董事津贴的议案

公司独立董事津贴为18万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2022年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案

详细内容见关于续聘2022年度会计师事务所的公告，公告编号：临2022-011。

公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了关于2021年度利润分配预案的议案

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为2,867,526,925.04元，公司总股本为1,111,724,663股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以此计算拟派发现金红利555，862，331.5元（含税）,占2021年归属于上市公司股东的净利润比例为13.09%。根据上述利润分配预案，2021年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为13.09%，低于30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

详细内容见关于2021年度利润分配预案的公告，公告编号：临2022-012。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案

详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2022-013。

公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了关于2021年度环境、社会及治理报告的议案

报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案

报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案

详细内容见关于提名独立董事候选人的公告，公告编号：临2022-014。

独立董事候选人及提名人声明、独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2022-2023年度拟向金融机构申请授信人民币2,191,400万元（其中增量授信666,000万元），美元20,700万美元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事项。授权期间自公司股东大会通过2022-2023年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2023-2024年度银行授信额度的决议之日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了关于提供担保额度的议案

详细内容见担保公告，公告编号：临2022-015。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了关于计提2021年度资产减值准备的议案

详细内容见关于计提2021年度资产减值准备的公告，公告编号：临2022-016。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案

详细内容见关于前期会计差错更正的公告，公告编号：临2022-017。

公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及2020年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案

详细内容见业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告，公告编号：临2022-018。

独立财务顾问出具的核查意见、审计机构出具的盈利预测实现情况的专项审核报告以及减值测试专项鉴证报告、评估机构出具的评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2022-019。

《公司章程（2022年3月修订）》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。

二十一、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案

1.本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币280,000.00万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

3.票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

4.可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

5.票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

6.还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

7.转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

8.转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价较高者。具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

9.转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

10.转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

11.赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

12.回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

13.转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

14.发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

15.向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

16.债券持有人会议相关事项

本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信（如有）或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人发生减资（因股权激励或回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

③发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

④增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

17.本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目。

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

18.担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

19.评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

20.募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

21.本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过了关于公开发行可转换公司债券预案的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券预案的公告，公告编号：临2022-020。

公司独立董事独立意见以及审计机构出具的专项鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过了关于公司发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

公司独立董事独立意见及可行性分析报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过了关于公司可转换债券持有人会议规则的议案

公司独立董事独立意见及债券持有人会议规则全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

详细内容见前次募集资金使用情况的专项报告，公告编号：临2022-021。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案

详细内容见关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告，公告编号：临2022-022。

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十九、审议通过了关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案

股东分红回报规划全文及公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三十、审议通过了关于召开2021年度股东大会的议案

详细内容见关于召开2021年度股东大会的通知，公告编号：临2022-024。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2022年3月22日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-018

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于公司发行股份购买资产事项业绩

承诺实现情况及补偿期满减值测试

结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、发行股份购买资产基本情况

(一）发行股份购买资产方案简介

2019年1月3日、2019年3月23日，公司与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）、浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“金帆达”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，决定向宜昌兴发、金帆达发行股份购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”或“标的资产”）50%的股权。发行的股票数量为187,431,182.00股，每股面值1元，发行价格确定为9.71元/股。

(二）发行股份购买资产并募集配套资金的审批情况

2019年3月23日，公司召开九届九次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2019年8月2日，中国证监会下发《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号），核准本次交易。

（三）本次发行股份购买资产事项实施情况

2019年8月12日，兴瑞公司履行工商变更登记手续，其50%股权已变更登记至本公司名下，宜昌市工商行政管理局核准了兴瑞公司的股东变更，并签发了《企业法人营业执照》，相关工商变更登记手续已办理完毕。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

2019年3月23日，公司与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就兴瑞公司实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜约定如下：

宜昌兴发、金帆达承诺：兴瑞公司2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。

考虑到本次交易评估机构湖北众联资产评估有限公司在对兴瑞公司未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按照同期银行贷款利率，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。兴瑞公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。

（二）补偿安排

1.利润差额的确定

上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞公司的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞公司所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2.补偿方式及数额

若兴瑞公司在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。

宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞公司的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。

当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3.盈利补偿的实施

业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。

自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

4.减值测试

在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。

如：标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：

标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。

若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。

因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。

三、业绩承诺实现情况

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字【2022】第0274号《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年度盈利预测实现情况专项审核报告》，兴瑞公司2021年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

注：实现利润数已扣除标的公司使用募集资金部分的资金成本（已剔除利息资本化影响）。

兴瑞公司2021年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于人民币42,405.51万元，在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后，兴瑞公司2021年度实际实现归属于母公司净利润为165,300.71万元，业绩承诺完成率为389.81%。

业绩承诺期限内（2019年-2021年），兴瑞公司累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于106,321.67万元，在扣除非经常性损益及使用募集资金部分的资金成本后，兴瑞公司实际累计实现归属于母公司净利润为236,478.09万元，累计业绩承诺完成率为222.42%。

宜昌兴发、金帆达关于兴瑞公司业绩承诺已全部实现。

四、标的资产减值测试情况

公司聘请的湖北众联资产评估有限公司对2021年12月31日为基准日的兴瑞公司100%股东权益价值进行了评估，并于2022年3月18日出具了鄂众联评报字【2022】第1077号资产评估报告，评估报告所载2021年12月31日兴瑞公司100%股东权益评估结果为544,724.92万元；加上2019年-2021年累计分配利润110,000.00万元后合计为654,724.92万元。据此计算，标的资产50%股东权益价值为327,362.46万元，高于标的资产交易价格178,247.06万元，故未发生减值。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2022】第0271号），认为：兴发集团已按照《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了购买资产业绩承诺期满减值测试结论。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月22日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2022-021

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的要求，编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

1.2018年1月18 日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】40号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股，发行价格每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额人民币1,399,999,988.10元，扣除发行费用31,785,262.92元，实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。上述资金于2018年2月6日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2018】第0015号验资报告确认。

2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

公司2018年度非公开发行募集资金项目已投资实施完毕，公司将节余募集资金及期间利息共计488.79万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。

（二）2019年向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)187,431,182股购买资产及非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。

1.2019年8月3日经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】 1395号）：

（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股(A股) 187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权。 2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记。已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。

（2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。公司实际非公开发行A股普通股股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，实际募集资金总额为人民币899,999,974.95元，扣除发行费用人民币29,549,791.83元后，实际募集资金净额为870,450,183.12元。上述资金于2019年12月3日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。

2.截至2021年12月31日，公司本次募集资金在银行账户的存储情况

单位：人民币元

（三）2020年非公开发行人民币普通股(A股) 88,000,000股

1.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，本次实际非公开发行A股普通股股票88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币15,064,720.00元后，余额人民币777,815,280.00元，已由华英证券有限责任公司于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币2,920,000.00元后，募集资金净额为人民币774,895,280.00元，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。

2.截至2021年12月31日止，公司本次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

1.2018年非公开发行人民币普通股(A股) 105,263,157股。

公司2018年非公开发行募集资金净额为136,821.47万元，按照原募集资金用途，计划使用100,000.00万元增资宜都兴发300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；使用36,821.47万元偿还银行贷款。

（下转B80版）