基康仪器收北交所上市二轮审核问询函，关于商业模式等受关注

3月21日，资本邦了解到，新三板企业基康仪器(830879.NQ)于近日收到了关于基康仪器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

据悉，基康仪器于2014年7月在新三板挂牌，主要从事水利工程、水电、交通、市政建设行业工程结构安全监测。

问题1.安全监测物联网解决方案及服务收入确认合规性

根据首轮问询回复，

(1)基康仪器安全监测物联网解决方案及服务分为整体解决方案和数据应用两部分。整体解决方案业务以系统集成类工程项目为主，同时存在时点法和时段法确认收入的情形。

按时段法确认收入的整体解决方案项目大多属于某个主体工程的附属工程，执行周期较长，实务中一般按已完工工作量定期结算。按时点法确认收入的整体解决方案项目一般执行周期较短，约定安装完成后进行验收，不满足在某一段时间内履行履约义务的条件。

(2)基康仪器报告期内安全监测物联网解决方案及服务主要项目中，采用时点法确认收入的“贵州省提升地质灾害监测预警科技能力地灾隐患监测点设备采购2018年度(第三期)贵州省地质灾害普适型监测预警设备采购”分别在2019年、2020年确认收入807.39万元、302.40万元。

(3)对于同时存在初验和终验的整体解决方案项目，基康仪器按照初验法确认收入。

要求基康仪器：

(1)补充说明报告期内各期整体解决方案中按照时点法和时段法收入确认的金额及比例，对应业务内容差异、项目执行周期范围;说明报告期内确认收入且涉及多个会计年度的项目内容、客户、各期收入金额、合同签订日期、项目起始时间、履行期间、毛利率、收入确认的主要约定、收入确认方法确定依据、收入确认的外部证据。

(2)结合主要项目执行周期、合同约定具体内容，逐条对照《企业会计准则》，补充说明按时段法、时点法确认收入的项目的具体依据，与同行业可比公司类似业务的收入确认方法是否存在明显差异。

(3)补充说明报告期内主要项目的验收后出具工作量确认单、结算单与确认收入时间是否存在明显差异或跨期情形，外部依据获取频率及是否存缺少合同约定及由基康仪器控制取得时点的情况;说明采用初验法确认收入的整体解决方案项目具体内容，确认收入的具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

(4)说明“贵州省提升地质灾害监测预警科技能力地灾隐患监测点设备采购2018年度(第三期)贵州省地质灾害普适型监测预警设备采购”采用时点法在两个会计年度确认收入的原因及合规性，是否属于会计政策变更或会计差错，是否存在跨期确认收入的情形;说明同一客户的类似项目是否存在采用不同收入确认方法的情况，是否符合合同约定及《企业会计准则》规定。

(5)补充说明“贵州省提升地质灾害监测预警科技能力—自动化监测设备采购(2020年第一期)”对应项目合同金额、报告期收入金额差异较大的原因。

(6)结合主要项目举例补充说明时段下履约进度的具体确定方式，在进度确定后各期成本收入的核算方法，相应成本结转与收入是否匹配，是否存在费用一次性结转的情况及具体影响。

请保荐机构、申报会计师：

(1)核查上述事项并发表明确意见，区分时段法、时点法两类收入确认方式，说明对应的核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。

(2)说明收入、采购的回函金额与账面金额是否存在差异及差异原因。

问题2.关于商业模式

根据申请材料及首轮问询回复，

(1)基康仪器与美国基康的合作证明文件主要为《独家代理授权》。

(2)2012年4月，美国基康将其持有的基康有限100%的股权分别转给蒋小钢、蒋小放、新华基康等主体，并签署《股权转让协议》，转让对价包含基康有限所持有的全部资产，且基康有限可继续自由使用该等知识产权及继续申请新的知识产权。

(3)经对美国基康访谈确认，基康仪器拥有的商标、专利和计算机软件著作权等知识产权均为基康仪器自主申请，美国基康对基康仪器所拥有的知识产权不存在异议，双方不存在任何诉讼、仲裁、争议或潜在纠纷。

要求基康仪器：

(1)结合与美国基康签订的合作协议关于权利义务安排约定及执行情况、美国基康自身经营策略和在华经营安排等情况，进一步说明基康仪器与美国基康的合作模式，补充披露美国基康的获利模式，是否存在品牌使用费等约定。

(2)结合目前生产基地、机器设备和人员情况，说明基康仪器是否具备自主生产能力，自产产品部分是否属于美国基康的委托生产、美国基康是否参与对客户的开发和维护工作，基康仪器与主要客户、供应商之间关于产品质量责任承担的具体安排，报告期内是否存在产品质量纠纷，如有，进一步说明纠纷处理情况以及对生产经营的影响。

(3)说明自产产品部分是否使用“基康”商标，如是，美国基康是否知悉，自产产品使用“基康”商标是否有销售区域的限制，是否可以对外出口，说明美国基康在自产产品部分的获利方式及商业合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

(4)补充披露美国基康是否通过间接持股的方式持有基康仪器股权，是否存在其他利益安排，是否在境内进行直销，基康仪器下游客户是否存在直接或间接向美国基康采购产品等情况，如是，分析并披露对公司经营的影响并进行相应风险提示。

(5)结合客户需求及产品宣传等因素，进一步说明自产产品部分是否存在混淆美国基康与自产产品关系的行为，是否涉嫌虚假宣传、不正当竞争，是否涉嫌生产假冒伪劣产品。

(6)说明基康仪器对基康商标的依赖程度，量化分析若上述商标、商号被撤销或宣告无效，对基康仪器业绩和持续经营能力的具体影响。请在招股说明书的“重大事项提示”章节对前述事项进行有针对性的风险揭示。

问题3.下游应用领域及市场空间

根据申请材料及首轮问询回复，

(1)基康仪器收入主要来源于水利行业和能源行业，最近三年来自上述行业的收入占比超过60%。

(2)由于交通行业厂商较为零散、价格竞争激烈，相较公司所重点布局的能源、水利等优势行业，交通行业收入近三年略有下滑，但均保持在3,000万元以上。

(3)基康仪器主要类型产品的市场规模及占比情况目前较难取得，无法获得权威数据，2019年、2020年、2021年在中国传感器市场的占有率为0.0782%、0.0845%、0.0878%。

要求基康仪器：

(1)结合下游各行业对安全检测产品的需求驱动因素、行业安全监测技术要求、行业内主要产品类型和竞争格局、基康仪器技术先进性和产品竞争优势、产品应用行业的中标率、在手订单情况，说明报告期内基康仪器下游行业趋于集中、向各行业销售收入变动趋势不一致的原因及合理性，产品在不同下游行业的通用性及应用前景，以及未来重点开拓的下游行业和采取的措施。

(2)按照下游客户行业类型，结合政府基础设施建设投资规划、产品主要应用工程项目类型、工程设计规范要求配比数量、产品使用寿命、更新周期，进一步测算并补充披露细分行业下安全监测产品市场空间情况、基康仪器市场占有率，说明细分市场是否存在成长空间受限的情况，必要时进行相应的风险提示。请保荐机构核查并发表明确意见。

问题4.基康仪器转让新华泰富股权进展

据招股说明书及首轮问询回复，基康仪器持有北京新华泰富置业有限公司9.69%的股权，已于2019年12月19日签署退出协议。

前述股权转让事项实质上已完成，且沈省三已于2019年12月23日向新华泰富递交董事辞职报告，但由于新华泰富内部原因，前述股权转让及沈省三辞去新华泰富董事事宜尚未办理完毕工商变更登记手续。

要求基康仪器说明：转让新华泰富股权相关内部决策程序及信息披露情况，目前股权转让进展，预计办理完毕工商变更登记手续的时间，基康仪器是否从事或变相从事房地产相关业务。请保荐机构、基康仪器律师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.与北京岩土关联关系及销售真实性

根据首轮问询回复，基康仪器2021年第四大客户北京SOIL仪器有限公司(以下简称北京岩土)，系基康仪器董事、监事、其近亲属通过纽英斯曾实际持股的公司，2019年7月不再持有股权。

基康仪器销售给北京岩土的产品主要包括大地测量仪器组件、锚索计、钢筋计、位移传感器、渗压计等产品。

要求基康仪器：

(1)区分组件产品、自产产品直接销售等类型，分类补充说明报告期内销售给北京岩土的产品收入及占比情况;说明向北京岩土销售并最终出口销售的产品是否为基康仪器的品牌，出口和国内销售定价存在差异的原因。

(2)补充说明向北京岩土销售的组件产品与其他常年合作的大客户销售的同类型最终产品价格差异较大的原因;补充说明位移传感器中其他大客户相同产品的采购价格，向北京岩土销售价格与其他大客户是否存在明显差异。

(3)北京岩土定期向公司提供出口产品报关单的用途，是否作为收入确认依据及相关收入确认的时点，是否存在提前确认收入的情形。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、方式及结论。

问题6.其他问题

(1)外购与自产产品收入结构。根据首轮问询回复，除代理销售美国基康原装进口产品外，基康仪器智能监测终端设备的销售中存在少量外采后经过非实质性加工就对外销售的产品，主要为在同一个工程项目中少量不属于基康仪器生产制造范围的仪器设备，按合同约定对外采购。

要求基康仪器：

①区分外购、自产，补充说明报告期内代理销售美国基康产品(机芯、非机芯)、美国基康机芯组装产品、自产美国基康同类产品(机芯、非机芯)、其他产品或服务的收入构成，分析外购比例变动的原因。

②补充说明智能监测终端设备、安全监测物联网解决方案及服务业务中外采后经过非实质性加工就对外销售的产品包含的细分产品类别，说明基康仪器对除美国基康外的其他外购产品供应商是否存在依赖，并进行风险揭示和重大事项提示。

③对比说明基康仪器自产的非机芯类产品，与外购美国基康可比产品的性能指标是否存在差距。④说明与美国基康采购优惠幅度，量化分析采购优惠幅度降低对相关产品成本及毛利率影响。

(2)代理销售产品高毛利率的合理性。

根据首轮问询回复，报告期各期，基康仪器代理销售美国基康产品毛利率分别为54.11%、51.61%、59.30%;采购美国基康机芯组装产品毛利率分别为49.71%、51.74%、54.03%;自产机芯组装产品毛利率分别为77.94%、72.05%、77.34%。

要求基康仪器补充说明报告期内代理销售美国基康产品毛利率变动的原因，2021年代理销售美国基康产品毛利率高于采购美国基康机芯组装产品毛利率的原因及合理性。

(3)进一步说明采购及生产情况。

要求基康仪器：

①补充说明精密传感器、智能数据采集设备主要原材料的获取方式(外购、自产、自行设计外协生产等)、相关原材料对应的核心部件情况。

②补充说明基康仪器精密传感器产品的自产机芯所需原材料及生产过程，机加工件是否为唯一原材料，精密传感器的机芯、智能数据采集设备的电路板是否包含芯片;说明外协加工数量与电路板等主要原材料数量是否存在匹配关系。

③补充说明成立不久即与基康仪器合作的主要供应商在报告期各期的交易金额、交易内容及交易价格的公允性。

(4)其他披露问题。

①根据首轮问询回复，2018年12月，基康仪器转让武汉惜源22%股权以基康仪器投资成本作价，对应转让价格为110万元人民币。要求基康仪器结合对应投资成本等因素补充说明武汉惜源转让价格是否公允。

②要求基康仪器补充说明商业承兑汇票2019年末终止确认15万是否属于会计差错，如是请说明未进行会计差错更正的原因。

③要求基康仪器补充说明研发费用中原材料的具体用途;部分从事研发相关活动人员的工资基于谨慎性原则未申请加计扣除，说明对应的人员范围。