关于退市新规之深市主板退市制度

编者按：近期，较多投资者通过深交所投资者服务热线（400-808-9999）咨询关于深市主板退市制度相关事宜。为帮助投资者进一步了解相关规定，本所整理了投资者咨询较为集中的问题，供投资者参考。

问：主板上市公司退市类型有哪些？

答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.1.1条规定，退市包括强制终止上市（以下简称强制退市）和主动终止上市。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市四类情形。

问：主板上市公司出现哪些交易类强制退市情形的，深交所将终止其股票上市交易？

答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.2.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市交易：

（一）在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股；

（二）在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股；

（三）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股；

（四）在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元；

（五）在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股每日股票收盘价同时均低于1元；

（六）公司连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元；

（七）公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人；

（八）本所认定的其他情形。

问：主板上市公司触及“1元退市”情形的，应于何时披露退市风险提示公告？

答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.2.3条规定，上市公司连续十个交易日出现“每日股票收盘价均低于1元”的情形时，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止（以在先者为准）。

问：主板上市公司触及哪些财务类指标的，深交所对其股票实施退市风险警示?

答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

（五）本所认定的其他情形。

问：退市新规在规范类强制退市和重大违法强制退市方面新增了哪些指标？

答：《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》在规范类强制退市方面，新增信息披露或规范运作等方面存在重大缺陷、半数以上董事无法对年报或半年报保证真实准确完整两项指标。在重大违法强制退市方面，加大对重大违法公司的打击力度，新增造假金额加造假比例的量化指标，从净利润、利润总额和资产三方面明确具体标准。

问：主板上市公司因财务类指标被实施退市风险警示（*ST）的，下一年度财务类强制退市指标之间是否交叉适用？

答：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，各财务类强制退市指标之间全面交叉适用, 对上市公司因触及净利润加营业收入的组合指标、净资产指标和审计意见类型指标中任一情形被实施*ST的，在次一年年度报告披露后，仍触及上述任一情形的，公司股票将被终止上市。因财务类指标被实施*ST的公司，次一年度被出具保留意见审计报告的，公司股票也将终止上市。

例如，某公司披露的2020年年报显示其营业收入低于1亿元且扣除非经常性损益后净利润为负值，公司被实施了退市风险警示。若该公司披露的2021年年报显示其营业收入超过1亿元，但出现净资产为负值的情形，则公司股票在2021年年报披露后将被终止上市。

问：主板退市新规中新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标，其中“营业收入”具体扣除项包含哪些？

答：根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入包括但不限于以下项目：

（1）正常经营之外的其他业务收入。

（2）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入。

（3）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

（4）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

（5）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

（6）未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入包括但不限于以下项目：

（1）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

（2）不具有真实业务的交易产生的收入。

（3）交易价格显失公允的业务产生的收入。

（4）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

（5）审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

（6）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

问：主板上市公司财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度，具体如何理解？

答：财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算，即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。

例如，某公司2020年年报显示，其财务报告的审计意见类型为无法表示意见，其股票交易被实施退市风险警示。

又例如，某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示，公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值，公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后，判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标，该指标考察的时间周期为两年，以2020年作为连续两年的首年。例如，某公司2020年、2021年连续两年达到“造假金额+造假比例”的量化标准，其股票交易将被实施重大违法强制退市。

（免责声明：本栏目问答仅为投资者教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。深圳证券交易所力求本栏目问答所涉及信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性作出任何保证，对因使用本栏目问答引发的损失不承担责任。）