新光圆成股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

此次《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告》仍为阶段性回复，尚有债务豁免、诚意金和解协议履行等事项在核查当中，后续将在核实相关情况后及时予以补充回复，并及时履行信息披露义务。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复，内容详见2022年2月19日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》（公告编号：2022-013）。

公司于今日收到上海市锦天城律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书，现将相关内容补充公告如下：

事项一：公告显示，你公司2021年度非经常性损益占净利润的比重较大，主要来源于债务重组及债务豁免收益。2021年，你公司与南京汐圃园商务咨询管理有限公司等部分债权人达成债务重组协议，产生债务重组收益10.49亿元。2021年底，浙江省浙商资产管理有限公司向你公司出具了豁免部分担保责任的函，你公司据此调减预计负债7.84亿元并确认相应重组收益。2021年你公司因履行浙商银行股份有限公司合规担保义务，减少预计负债9.5亿元，担保房产被司法拍卖产生其他收益4.6亿元。请你公司：

（1）逐项列示报告期内签署或生效的债务重组协议、和解协议和收到债务豁免函等情况，包括但不限于涉及债权人名称、关联关系、债务成因及金额、债务重组或豁免安排（清偿时间、金额及方式）、生效条件及时点、撤销或变更条款（如有）、截至报告期末执行进展，你公司与相关方是否存在其他协议或潜在安排，是否及时履行恰当审议披露程序等。请律师核查并发表明确意见。

律师回复：

经本所律师核查，报告期内，新光圆成分别与南京汐圃园商务信息咨询有限公司、陆桂珍、方文校、华融证券股份有限公司、上海宝镁咨询管理有限公司签署债务和解/调解协议，并收到了上海宝镁咨询管理有限公司、浙江省浙商资产管理有限公司、万浩波、上海洪皓贸易有限公司出具的债务豁免函，具体情况如下：

一、华融证券与新光圆成签署和解协议的情况

（一）华融证券与新光圆成、建德新越、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光金融借款事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

5、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口，查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

6、查阅新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

8、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，且该法院于2021年5月11日作出终结执行的（2020）浙07执458号之五《执行裁定书》，华融证券与新光圆成的上述《和解协议》及《补充协议》已履行完毕。

（二）华融证券与义乌世茂、新光圆成、新光建材、虞云新、周晓光金融借款事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初388号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》及《补充协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息。

6、与华融证券相关项目负责人进行视频访谈等。

经核查，该笔借款事项及所签署的和解协议的有关情况如下:

本所律师认为，上述和解协议及补充协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，具有法律效力；浙江省金华市中级人民法院于2021年4月25日作出终结执行的（2020）浙07执460号之一《执行裁定书》；目前，上述和解协议仍在履行过程中，公司对该笔债务重组未确认重组收益。

二、陆桂珍与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的原始债权合同；

2、查阅了陆桂珍出具的《新光控股集团有限公司债权确认单》；

3、查阅了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

5、查阅了陆桂珍回复的《问询函》；

6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该笔债务及《和解协议》的有关情况如下:

本所律师认为，上述和解协议已经履行完毕。

三、南京汐圃园与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》；

2、查阅了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

3、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

6、与南京汐圃园相关项目负责人进行访谈等。

经核查，该笔债务及和解协议的有关情况如下:

本所律师认为，上述和解协议系在浙江省金华市中级人民法院强制执行过程中签署并经法院确认，浙江省金华市中级人民法院于2021年10月26日作出终结执行的（2020）浙07执847号之六《执行裁定书》，上述和解协议已履行完毕。

四、方文校与新光圆成签署《民事调解书》及执行的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

2、查阅了新光圆成为履行《民事调解书》采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

3、查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

经核查，该《民事调解书》的有关情况如下:

本所律师认为，方文校诉新光圆成等借贷纠纷系在浙江省金华市中级人民法院民事调解过程中达成合意并经法院出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》确认，目前该《民事调解书》已履行完毕。

五、浙商资产进行债务豁免的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初390号《民事判决书》及相关的执行裁定书；

2、查阅了浙商银行与浙商资产签订了浙商金华债转2021第02号《债权转让合同》、《债权转让确认书》等文件；

3、查阅了《浙江法制报》发布的《浙商银行、浙商资产债权转让通知暨债务催收联合公告》；

4、查阅了浙商资产向新光圆成出具的《关于豁免部分担保责任的函》；

5、查阅了浙商资产就上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件；

6、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

7、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息；

8、与浙商资产、资产委托人陕西凯业及新光集团相关负责人进行访谈等。

（一）经核查，浙商资产对新光圆成相关债务豁免事项的有关情况如下:

（二）本所律师查阅了浙商资产上述豁免新光圆成部分担保责任事项的内部决策文件，并对浙商资产相关项目负责人员进行了访谈，浙商资产豁免新光圆成部分担保责任的行为系其真实的意思表示；根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。债务豁免系债权人对其享有债权的自由处分，是专属于债权人的权利。因此，浙商资产上述债务豁免已生效成立。

（三）根据浙商资产提供的《金融资产收益权转让合同》、《委托处置合同》及本所律师对浙商资产、资产委托人陕西凯业相关负责人员的访谈，浙商资产系接受陕西凯业的委托，通过公开竞买的方式取得了对新光集团等3户债务人的债权。2021年12月28日，陕西凯业向浙商资产发出《告知函》，同意豁免新光圆成、义乌世贸、新光建材部分担保责任。经本所律师访谈陕西凯业相关负责人，了解到陕西凯业豁免新光圆成部分担保责任的主要原因为：1、该债权抵押物的价值足以实现投资预期；2、当地政府出面协调，后续实现债权能够获得有关支持；3、新光圆成作为上市公司，其实力增强有利于债权的实现。

根据公司出具的说明以及本所律师登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅浙商资产、陕西凯业、新光圆成的董事、监事以及高级管理人员名单及对外投资情况并对陕西凯业相关负责人进行访谈，陕西凯业与新光圆成之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或潜在安排。

六、上海宝镁进行债务豁免及签署和解协议的情况

（一）上海宝镁债务豁免事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

3、查阅了上海宝镁与新光圆成后续签署的《和解协议》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

本所律师认为，根据《民法典》第一百三十四条和第五百七十五条的规定，债权人免除债务人部分或全部债务，基于债权人一方的意思表示债务豁免即可成立。因此，上述债务豁免行为已生效。

（二）上海宝镁与新光圆成签署和解协议的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

2、查阅了上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

3、查阅了上海宝镁、新光圆成以及其他相关方签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

4、查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

5、查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

6、现场走访义乌市行政服务中心不动产登记窗口查阅涉抵债房产的房屋买卖合同备案及产权登记情况；

7、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

8、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，上述债务和解协议的有关情况如下:

根据公司提供的材料及有关人员的说明，该和解协议目前仍在履行。

七、万浩波进行债务豁免的情况

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了万浩波与周晓光签署的原始债权合同及付款凭证；

2、查阅了万浩波与新光圆成签署的《最高额保证合同》；

3、查阅了万浩波签署有关的《债权申报表》等文件；

4、查阅了万浩波出具的《债务豁免函》；

5、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

6、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，该债务豁免事项的有关情况如下:

八、上海洪皓债务豁免事项

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了上海洪皓与新光控股、新光圆成签署的原始债权合同及付款凭证；

2、查阅了上海洪皓签署有关的《债权申报表》等文件；

3、查阅了上海洪皓出具的《债务豁免函》；

4、查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

5、登录国家企业信息信用公示系统、企查查等网站查阅债权人相关的公开信息等。

经核查，上述债务豁免事项的有关情况如下:

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年3月4日