杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书|上市公司|义务人

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签署日期：二〇二二年三月三日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

1、杭州市财开投资集团有限公司

2、杭州余杭金融控股集团有限公司

3、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司

4、杭州市上城区财政局

5、杭州市西湖区财政局

6、杭州上城区国有投资控股集团有限公司

7、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司

（三）信息披露义务人及其一致行动人最近三年及一期财务状况

1、杭州市财政局

杭州市财政局是杭州市人民政府主管全市财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。

2、杭州市财开投资集团有限公司

杭州市财开投资集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产＝（期初股东权益合计＋期末股东权益合计）÷2，下同。

3、杭州余杭金融控股集团有限公司

杭州余杭金融控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

:注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。

4、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司

杭州钱塘新区产业发展集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。

5、杭州市上城区财政局

杭州市上城区财政局是杭州市上城区人民政府主管全区财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。

6、杭州市西湖区财政局

杭州市财政局是杭州市西湖区人民政府主管全区财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年及一期财务状况不适用。

7、杭州上城区国有投资控股集团有限公司

杭州上城区国有投资控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。

8、杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司

杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年1-9月的财务数据未经审计，2018年度、2019年度及2020年度的财务数据已经审计。

二、信息披露义务人一致行动人关系的说明

信息披露义务人杭州市财政局、一致行动人杭州市上城区财政局、一致行动人杭州市西湖区财政局是杭州市政府、杭州市上城区政府及杭州市西湖区政府的财政主管职能部门，其中杭州市财政局为两家区财政局的业务主管单位。

一致行动人杭州市财开投资集团有限公司为杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司，杭州市金融投资集团有限公司的出资人为杭州市人民政府。

一致行动人杭州余杭金融控股集团有限公司为余杭区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州市余杭区财政局投入。

一致行动人股东杭州钱塘新区产业发展集团有限公司的主要出资人为杭州钱塘新区管理委员会。

一致行动人杭州上城区国有投资控股集团有限公司为杭州市上城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由杭州上城区国有资本运营集团有限公司投入。

一致行动人杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司为原杭州市下城区人民政府授权经营的国有全资公司，注册资本由原杭州市下城区财政局投入。

上述两家区财政局、杭州市财开投资集团有限公司、杭州余杭金融控股集团有限公司、杭州钱塘新区产业发展集团有限公司、杭州上城区国有投资控股集团有限公司及杭州市拱墅区国有投资控股集团有限公司基于行政关系或出资关系成为杭州市财政局的一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

（二）信息披露义务人一致行动人董事及主要负责人基本情况

1、截至本报告书签署日，财开集团董事及主要负责人基本情况如下：

2、截至本报告书签署日，余杭金控董事及主要负责人基本情况如下：

3、截至本报告书签署日，钱塘产发董事及主要负责人基本情况如下：

4、截至本报告书签署日，上城区财政局主要负责人基本情况如下：

5、截至本报告书签署日，西湖区财政局主要负责人基本情况如下：

6、截至本报告书签署日，上城国投董事及主要负责人基本情况如下：

7、截至本报告书签署日，拱墅国投董事及主要负责人基本情况如下：

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

信息披露义务人及其一致行动人合计持有杭州银行23.55%的股份，其中信息披露义务人持有杭州银行11.86%的股份。

信息披露义务人的一致行动人余杭金控间接持有浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司5%的股份。

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

因杭州银行第一大股东澳洲联邦银行通过协议转让的方式减持593,600,000股股份（占杭州银行已发行普通股总股本的10%），本次权益变动完成后，将导致信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。信息披露义务人持股数量及比例不变。

本次权益变动后，信息披露义务人仍为杭州银行的实际控制人，杭州银行仍无控股股东。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内尚无继续增持或处置杭州银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系杭州银行第一大股东澳洲联邦银行以协议转让的方式分别向杭州城投及杭州交投转让其持有的杭州银行股份各296,800,000股（两家受让方合计受让593,600,000股，占杭州银行普通股总股本的10%）。减持完成后，澳洲联邦银行持有杭州银行329,638,400股股份（占杭州银行普通股总股本的5.56%），不再为杭州银行第一大股东。因第一大股东减持，本次权益变动完成后，将导致信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有杭州银行1,396,848,384股股份。其中，杭州市财政局持有杭州银行703,215,229股股份，为杭州银行实际控制人。信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：

注1：2021年3月，因杭州市行政区划优化调整，原杭州市江干区财政局与原杭州市上城区财政局合并为杭州市上城区财政局。相关股东尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。

注2：2021年10月，杭州上城区投资控股集团有限公司办理工商名称变更登记，变更为杭州上城区国有投资控股集团有限公司。相关股东尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股东名称变更登记手续。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的杭州银行的股票数量和持股比例未发生变化。由于第一大股东澳洲联邦银行减持股份，本次权益变动完成后，将导致信息披露义务人被动成为杭州银行第一大股东。

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的杭州银行的股票数量和持股比例未发生变化。信息披露义务人杭州市财政局仍为杭州银行实际控制人，杭州银行仍无控股股东。

本次权益变动不会导致杭州银行控制权发生变化。

五、本次权益变动的核准

本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

第五节资金来源

本次权益变动不涉及信息披露义务人主动交易行为，原持有股份的资金来源未发生变化。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司主营业务调整的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

三、未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司章程进行修改的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及上市公司分红政策的重大变化。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动不是信息披露义务人主动交易行为，不涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

因本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人主动交易，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有杭州银行23.55%股权，信息披露义务人仍为杭州银行的实际控制人，杭州银行仍无控股股东。

本次权益变动将不会对杭州银行的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，杭州银行仍将具有独立的经营能力，拥有独立的法人地位，并在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面继续保持独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人与杭州银行及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

三、本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动不涉及信息披露义务人及其一致行动人主动交易，不对关联交易事项发生影响。

信息披露义务人承诺如在未来与杭州银行之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证杭州银行的利益及其投资者权益不受侵害。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本局/本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求减少、规范与杭州银行的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本局/本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与杭州银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及杭州银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移杭州银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害杭州银行及其他股东合法权益的行为。

本承诺在本局/本公司作为杭州银行关联方期间持续有效。本局/本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本局/本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与杭州银行及其子公司之间的交易主要系在杭州银行处的信贷业务等产生的正常资金往来。其中金额高于3,000万元或者高于杭州银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易具体情况如下：

单位：万元

注：根据《准则16号》要求仅披露高于3,000万元或者高于杭州银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易，低于上述标准的不适用。

除前述资金往来外，信息披露义务人及其一致行动人与杭州银行及其子公司之间不存在其他金额高于3,000万元或者高于杭州银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，除向信息披露义务人及其一致行动人提名的杭州银行董事发放薪酬外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与杭州银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的杭州银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对杭州银行有重大影响的合同、默契或安排的情况。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

信息披露义务人及其一致行动人最近三年及一期的财务报表详见于2022年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书》。

第十一节其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人统一社会信用代码证或营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单、身份证明及其股票账户信息；

3、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

4、澳洲联邦银行与杭州城投、杭州交投签署的《澳洲联邦银行与杭州市城市建设投资集团有限公司和杭州市交通投资集团有限公司之股份转让协议》；

5、中信建投证券股份有限公司关于杭州银行股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

6、信息披露义务人及其一致行动人以及各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前6个月内不存在买卖杭州银行股票情况的说明；

7、信息披露义务人及其一致行动人关于最近五年不存在受到处罚、涉及诉讼或仲裁的说明；

8、信息披露义务人及其一致行动人关于持有、控制其他境内或境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况的说明；

9、信息披露义务人及其一致行动人关于与杭州银行股份有限公司之间的重大交易以及规范与杭州银行之间关联交易的承诺；

10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人及其一致行动人针对杭州银行后续发展计划可行性的说明；

12、财开集团、余杭金控、钱塘产发、上城国投、拱墅国投最近三年审计报告及最近一期财务会计报表；

13、上城区财政局关于行政区划调整后整合办公的声明；

14、上城国投关于工商名称变更的声明；

15、财务顾问中信建投证券股份有限公司及相关人员、法律顾问浙江天册律师事务所及相关人员关于在事实发生前6个月内持有或买卖杭州银行股票的情况说明；

二、备置地点

1、上海证券交易所；

2、杭州银行董事会办公室。

信息披露义务人声明