基础设施REITs迎税收政策利好

　　■ 上交所REITs

　　为支持基础设施领域不动产投资信托基金（下称“基础设施REITs”）试点，财政部、国家税务总局于2022年1月29日联合发布了《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（下称“3号公告”），对于基础设施REITs来说，可谓是迎来了税收政策的重大利好。

　　3号公告有效降低了基础设施REITs重组及设立阶段的企业所得税税负，减小了实施阶段成本的不确定性，对提高资产供给端的积极性、推动公募REITs市场进一步发展壮大具有重要意义。

　　3号公告明确了重组及设立环节的企业所得税处理方式，但相关事项有待进一步确认，现结合实际操作中可能遇到的困难，对一些未明确事宜提出以下观点供进一步探讨。

　　已享受3号公告相关政策但未募集发行成功的情况待进一步明确。如完成资产重组后，但未成功发行基础设施REITs，是否需要补缴税费有待确认，在此种情况下，建议按照未触发纳税义务即无需补缴税款执行，有助于提升原始权益人的申报积极性。

　　享受递延政策的原始权益人范围待确认。在首批REITs的实践中，除了原始权益人进行战略配售外，原始权益人或其同一控制下的关联方亦会购入REITs份额，对于此种情况，原始权益人能否享受优惠政策及关联关系的股权比例要求有待确认。

　　为能准确适用该递延政策，需考虑由原始权益人作为战略配售份额的认购主体，加大了对发行方案的限制。因此，建议对享受递延政策的原始权益人范围进一步明确，同时考虑与《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》中规定的参与战略配售的“原始权益人或其同一控制下的关联方”相匹配，加强3号公告对基础设施REITs的支持效果。

　　另外，在实践中重组方案会涉及多层公司、多个持有人等复杂情况，历经前序多次重组，重组涉及相关主体可能无法完全适用3号公告。建议REITs设立前涉及的多步重组过程按照3号公告享受递延纳税，使政策惠及重组方案中与原始权益人共同参与资产重组和装入REITs的有关主体，有效降低此类情况的所得税税负。

　　划转范围有待进一步界定。3号公告对资产重组环节采用了划转形式，狭义上可理解为“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”。结合首批11只REITs项目来看，企业存在企业分立、资产新设投资等其他多种重组方式，除狭义划转外其他形式能否适用尚需确认。同时，综合考虑对土地增值税、契税等其他税种的影响，建议对划转作广义理解，即涵盖企业分立等形式，有助于提升重组方案的灵活性，降低原始权益人综合性税负成本。

　　3号公告未规定“非股权支付金额”的比例限额，利于消除整体安排可能无法适用“特殊性税务处理”的潜在阻碍。3号公告未规定“非股权支付金额”的比例限额，有助于消除原有体系下可能存在部分税务机关认为“随之转让的债务”为“非股权支付金额”，从而导致整体安排无法适用“特殊性税务处理”的潜在可能，也更易配合增值税等其他税种争取相关税收优惠的最优组合。

　　结合公募REITs全周期特点逐步完善系统性税收优惠政策。在REITs产品到期后，如由原始权益人予以回购，则项目公司或需再次缴纳企业所得税、增值税、契税、土地增值税等等，因此，建议将基础设施REITs从资产剥离重组、公募REITs设立直至资产退出作为整体重组过程，即视同分步实施但实则为一揽子计划，给予系统性的税收优惠政策。

　　3号公告为基础设施REITs发展提供了有力支持，相信未来随着我国基础设施REITs税收政策进一步完善，能够助推基础设施REITs市场蓬勃发展。