宝胜科技创新股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2022-010

宝胜科技创新股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月20日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第七届董事会第二十九次会议的通知及相关议案等资料。2022年2月25日上午10:30，第七届董事会第二十九次会议在宝应县苏中路1号宝胜会议中心会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，董事蔡临宁、独立董事杨志勇、路国平、闻道才以通讯表决的方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨泽元先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议就以下事项进行审议：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《宝胜科技创新股份有限公司对外投资暨关联交易的议案》。

为整合中国航空工业集团有限公司线束产业资源，公司拟以现金方式向中航沈飞股份有限公司下属子公司沈阳沈飞线束科技有限公司增资8,346.60万元。本次增资后，沈阳沈飞线束科技有限公司的注册资本将由3,880.00万元增加至10,731.57万元，公司将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东。

关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避表决。

独立董事发表独立意见如下：

本次增资有利于公司发挥航空工业集团内部航空EWIS系统研发、生产和市场资源整合优势，能够有效提升线束公司技术升级与产能建设，更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。公司增资沈阳沈飞线束科技有限公司的方案切实可行,不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所披露的《宝胜科技创新股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》。

特此公告！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二O二二年二月二十五日

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2022-011

宝胜科技创新股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“线束公司”）增资8,346.60万元。本次增资后，公司将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东。

● 根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。

● 本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

一、关联交易概况

为了充分发挥中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）专业化整合优势，公司拟以现金方式向线束公司增资8,346.60万元，其中4,669.65万元计入线束公司的注册资本，3,676.95万元计入线束公司的资本公积；沈阳飞机工业(集团)有限公司（以下简称“沈飞公司”）拟以现金方式向线束公司增资3,900万元，其中2,181.92万元计入线束公司的注册资本，1,718.08万元计入线束公司的资本公积；其他股东均放弃优先认缴权。本次增资后，线束公司的注册资本将由3,880.00万元增加至10,731.57万元，公司将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东。

沈飞公司为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的规定，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

沈飞股份为公司实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的规定，本次对外投资构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：中航沈飞股份有限公司

公司类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：钱雪松

注册地址：山东省威海市文登经济开发区珠海东路28-1号

成立日期：1996年06月04日

注册资本：人民币196,054.4999万元

统一社会信用代码：9137000016309489X2

经营范围：以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：中国航空工业集团有限公司持有66.38%股权，中国航空发动机集团有限公司持有2.65%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有1.88%股权。

主要财务指标：

截至2020年12月31日，沈飞股份资产总额为328.53亿元，负债总额为220.18亿元，资产净额为108.35亿元；2020年度营业收入为273.16亿元，净利润为14.84亿元。

截至2021年9月30日，沈飞股份资产总额为627.15亿元，负债总额为507.37亿元，资产净额为119.77亿元；2021年1-9月营业收入为249.17亿元，净利润为14.53亿元。

三、关联交易标的企业基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：沈阳沈飞线束科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡洪涛

住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲河路73号

成立日期：2013年11月29日

统一社会信用代码：912101130791366557

注册资本：人民币3,880.00万元

1.经营范围：航空及非航空线束产品研发、生产、修理、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、生产、修理、销售、技术咨询；电线电缆、电子元件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.股权结构：沈飞公司持有52.58%股权，芜湖航天特种电缆厂股份有限公司持有17.53%股权，北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）持有10.31%股权，广州凯恒企业集团有限公司持有10.31%股权，沈阳裕农投资有限公司持有9.28%股权。

3.交易标的权属情况的说明

沈飞公司持有的线束公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权

公司将持有线束公司43.51%股权并成为其控股股东，沈飞公司拟现金方式增资3,900万元，线束公司的其他股东芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司及沈阳裕农投资有限公司均放弃优先认缴权。

本次交易前后，线束公司的股权结构情况如下：

5.交易标的主要财务指标

截至2020年12月31日，线束公司资产总额为7,859.16万元，负债总额为1,531.66万元，资产净额为6,327.50万元；2020年度营业收入为10,117.82万元，净利润为731.29万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

截至2021年9月30日，线束公司资产总额为9,426.04万元，负债总额为3,185.34万元，资产净额为6,240.70万元；2021年1-9月营业收入为5,010.74万元，净利润为-153.88万元（以上数据经具有证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易根据经航空工业集团备案的线束公司评估结果确定。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第031780号），以2021年9月30日为评估基准日，线束公司按照资产基础法最终确定的净资产评估价值为6,935.18万元，上述评估结果已经航空工业集团备案，据此确定本次增资对价依据，即本次增资价格为1.7874元/注册资本。北京中同华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、《股权转让协议》主要内容

公司和线束公司及其全体股东共同签署《〈沈阳沈飞线束科技有限公司增资扩股项目〉增资协议》，主要内容如下：

1.合同主体

甲方：线束公司

乙方：沈飞公司、芜湖航天特种电缆厂股份有限公司、北京恒泰凯达企业管理中心（有限合伙）、广州凯恒企业集团有限公司、沈阳裕农投资有限公司

丙方：宝胜股份

2.交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报字（2021）第031780号），双方协商确定，本次增资沈飞公司出资3,900万元，认缴线束公司新增注册资本2,181.92万元，宝胜股份出资8,346.60万元，认缴线束公司新增注册资本4,669.65万元。

3.增资款缴付和工商变更登记期限

各方明确，宝胜股份及沈飞公司认缴的本次增资价款应自增资协议生效之日起90日内一次性支付至线束公司专用账户。线束公司应在收到投资款后的30个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。

4.协议的生效时间

本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并取得航空工业集团批准后生效。

5.过渡期损益

各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，过渡期损益归增资前原股东所有。

6.协议的变更与解除

各方均不得单方解除增资协议，出现以下情况各方可协商一致解除本协议：

因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；增资协议经各方协商一致解除的，甲方应将已收取的增资款项及在此期间产生的银行孳息返回给增资方；增资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解除的协议，并报航空工业集团备案。

7. 纠纷处理

各方就增资协议效力、履行、解除等发生争议的，可依法向线束公司所在地人民法院起诉。

五、本次股权转让对上市公司的影响

本次对于线束公司的增资扩股，有利于公司发挥航空工业集团内部航空EWIS系统研发、生产和市场资源整合优势，有利于推进航空线束技术突破、产业整合以及关键技术研发，能够有效提升线束公司技术升级与产能建设，更好地满足公司“十四五”高质量发展需求。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年2月25日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向沈阳沈飞线束科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨泽元、邵文林、梁文旭回避表决。

（二）独立董事意见

本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于向沈阳沈飞线束科技有限公司增资的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。

（三）监事会意见

本次交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

根据《公司章程》，上述事项尚需提交股东大会审议。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二O二二年二月二十五日