苏州安洁科技股份有限公司关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-008

苏州安洁科技股份有限公司

关于全资子公司安洁科技（香港）有限

公司拟处置其参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称 “安洁科技”或“公司”）全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）的参股公司安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）于 2022年1月14日与安利实业有限公司（以下简称“安利实业”）、安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”）联合发布《由联席要约人根据公司条例第673条附前提条件以协议安排方式将安捷利实业有限公司私有化之建议及建议撤销安捷利实业有限公司的上市地位及成立独立董事委员会及恢复买卖》的公告，安利实业和安捷利美维拟以注销安利实业和安捷利美维持有的股份以外的安捷利实业股份（以下简称“计划股份”）的方式将安捷利实业私有化。如安捷利私有化计划获实施，安捷利实业将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）所申请撤销所有安捷利实业的股份于香港联交所之上市地位。待安捷利实业私有化计划生效时，联席要约人安利实业和安捷利美维以现金方式向安捷利实业各持有计划股份的股东支付注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））。

截至本公告日，香港安洁持有安捷利实业在香港联交所的H股2亿股，占安捷利实业总股份的13%，上述公司持有安捷利实业股份每股成本1.5港元，合计总成本3亿港元。依据已披露的安捷利实业私有化计划，如本次安捷利实业私有化计划获实施，香港安洁将收到本次注销其持有安捷利实业全部股权的注销价款总额为3.64亿港元（减股息调整（如有））。

本次处置香港安洁持有安捷利实业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。安捷利私有化计划生效后，香港安洁不再持有安捷利实业的股权。

2、董事会审议情况

公司已于2022年2月17日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》，公司董事会同意香港安洁按安捷利实业的私有化计划处置其持有的安捷利实业2亿股股权，接受安捷利实业股份注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））等价交易条款。同时，公司董事会同意香港安洁或其授权代表在日后安捷利法院会议及股东特别大会上对本次安捷利实业私有化计划相关事项投赞成票，公司董事会授权公司管理层根据本次安捷利实业私有化计划交易之有关安排签署相关法律文件，并办理有关事项。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

中文名称：安捷利实业有限公司

英文名称： AKM Industrial Company Limited

上市公司代码：01639.HK （香港上市）

已发行股份总数: 1,538,237,500股

成立日期：1993年12月9日

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室

注册登记证：香港公司编号456860

经营范围：制造及销售应用于各种电子产品之柔性电路板和柔性封装基板及其组件。

主要股东：安利实业持有安捷利实业现已发行股份的36.01%；歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）持有安捷利实业现已发行股份的23.64%，公司通过全资子公司香港安洁持有安捷利实业现已发行股份的13%。

主要财务数据：

单位：千港元

注：2020年财务数据经审计，2021年半度财务数据未经审计。

三、联席要约人基本情况

（一）联席要约人安利实业有限公司基本情况

英文名称：ALPHA LUCK INDUSTRIAL LIMITED

成立日期：1991年7月30日

注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室

经营范围：投资控股

主要财务数据：

单位：万元人民币

注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

安利实业不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

安利实业与公司、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

（二）联席要约人安捷利美维电子（厦门）有限责任公司基本情况

成立时间：2019年12月30日

注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区嵩屿南二路99号1303室之530

法定代表人：熊正峰

注册资本：45亿元人民币

经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；印制电路板制造；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；其他电子设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主要财务数据：

单位：万元人民币

注：2020年财务数据经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

安捷利美维不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常。

安捷利美维与公司、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易项下注销价格是综合考虑相关股份于联交所交易的价格，参考香港上市的同行业可比公司后按商业基准厘定。

五、独立董事独立意见

独立董事认为：公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》，相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次香港安洁拟处置其参股公司股权事项有利于参股公司的未来发展，有利于提升其市场竞争力，也符合公司战略发展需要。本次安捷利实业私有化计划的定价遵循了市场惯例，定价公允，相比香港安洁投资安捷利实业成本产生投资收益，不存在损害公司及公司股东利益的行为，独立董事同意香港安洁拟处置其参股公司安捷利实业有限公司股权事项。

六、交易的目的以及对公司的影响

目前安捷利实业股份流动性较低，股权融资能力有限，安捷利实业本次私有化计划交易的实施，可为其制定长期战略方向提供更大的灵活性。安捷利实业私有化的相关交易条款较合理，不存在损害公司股东的利益的情形。

截至本公告日，香港安洁持有安捷利实业2亿股，安捷利实业实施私有化计划生效，香港安洁将收到本次注销其持有安捷利实业2亿股股权的注销价款总额为3.64亿港元（减股息调整（如有）），香港安洁处置其持有安捷利实业股权产生投资收益，将改善公司现金流。

七、 存在的风险

本次交易尚存在无法通过安捷利实业法院会议及股东特别大会、相关政府机构批准、监管机构审批等风险。如安捷利实业私有化计划获准实施，则安捷利实业撤销香港联交所上市地位，如未获批准或告失效，安捷利实业上市地位将维持不变。

八、备查文件目录

1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；

2、《苏州安洁科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-010

苏州安洁科技股份有限公司

关于对全资子公司苏州威斯东山电子

技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）为了实现产品结构升级，优化产业布局，扩大经营规模，公司于2022年2月17日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司增资的议案》，公司拟向全资子公司威斯东山增资1,000万元人民币，本次增资完成后，威斯东山的注册资本由21,000万元增加至22,000万元，增资后安洁科技出资占威斯东山注册资本的100%。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，也无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）威斯东山基本情况

注册资本：21,000万元人民币

统一社会信用代码：91320506MA1NACDU5U

法定代表人：王春生

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：苏州市吴中区甪直镇海藏西路3019号

经营范围：研发、生产、销售:电子产品；电子产品领域内的技术研发及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：安洁科技持有其100%股权

主要财务数据（未经审计）：截至2021年9月30日，威斯东山资产总额177,546,301.31元人民币，负债总额19,969,850.55元人民币，所有者权益总额157,576,458.76元人民币；2021年1月至9月营业收入为41,717,790.03元人民币，净利润为-11,469,266.96元人民币。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对威斯东山增资有利于威斯东山新产品开发，实现产品结构升级，优化产业布局，有利于增强威斯东山的资本实力和经营能力，满足日常产能投入及扩产需求，满足其后续运营和发展的资金需求，更好地适应外部竞争环境和提升业务能力，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司和全体股东的利益。

全资子公司威斯东山在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，投资收益可能存在不确定性风险，公司将密切关注其经营管理状况，加强威斯东山的资金管理，通过专业化的运作和管理等方式积极防范和降低风险。并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

本次增资属于对全资子公司增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-009

苏州安洁科技股份有限公司关于对外

投资设立两家美国子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本项目基本情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2022年2月17日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于对外投资设立两家美国子公司的议案》。为更好地为海外客户提供服务，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司全资子公司适新国际有限公司（以下简称“适新国际”）拟使用自有资金200万美元在美国设立全资子公司Seksun USA INC.（适新美国股份有限公司）（以下简称“适新美国”，暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）和拟使用自筹资金500万美元在美国设立全资子公司Seksun Texas INC.（适新德克萨斯股份有限公司）（以下简称“适新德克萨斯”，暂定名称，最终以当地相关部门核准结果为准）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、拟设立全资子公司基本情况

（一）适新美国股份有限公司

1、公司名称：Seksun USA INC.

2、设立地点：德克萨斯州

3、注册资本：200万美元

4、股东及持股情况：公司子公司适新国际持有其100%股权

5、经营范围：提供技术支持及客户服务。

（二）适新德克萨斯股份有限公司

1、公司名称：Seksun Texas INC.

2、设立地点：德克萨斯州

3、注册资本：500万美元

4、股东及持股情况：新设的适新美国持有其100%股权

5、经营范围：高精密汽车类机构件产品、电子部件、模组件、精冲模、精密型腔模、模具标准件生产与销售。

上述拟设立的子公司的名称、经营范围、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。

三、对外投资对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司设立两家美国子公司，是公司基于全球新能源汽车发展的良好前景，为更好服务美国市场所做的前期筹备。本次投资将有利于扩大公司新能源汽车业务相关产品的生产规模和区域范围，近距离为客户提供产品服务，将进一步提高公司新能源汽车相关产品的综合竞争力，有利于公司进一步开拓海外市场和促进公司与海外客户的交流合作，符合公司重点发展新能源汽车业务的发展战略。本次投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、对外投资存在的风险

（1）审批风险

本次投资事项尚需获得境内外投资主管部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。

（2）经营风险

鉴于美国的法律、政策体系及商业环境与国内存在一定差异，公司在美国设立子公司，需要尽快熟悉并适应美国的商业文化环境和法律体系，培养国际化管理人才，打造适应国际化发展的管理体系。公司选择国际经验丰富的咨询服务企业进行合作，并选择优秀人才团队进行经营管理，为公司营运及项目管理提供充分的保障。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-011

苏州安洁科技股份有限公司

关于注销下属子公司苏州方联金属

制品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2022年2月17日召开的第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销下属子公司苏州方联金属制品有限公司的议案》，公司董事会同意注销下属子公司苏州方联金属制品有限公司（以下简称“方联金属”），并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、基本情况介绍

1、公司名称：苏州方联金属制品有限公司

2、统一社会信用代码：91320500794589434N

3、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

4、法定代表人：李棱

5、注册资本：486.67万人民币

6、成立日期：2006年11月22日

7、住所：苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园

8、经营范围：高档建筑五金件、水暖器材及五金件的开发、生产，大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零部件制造，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：适新科技（苏州）有限公司持有方联金属100%股权，公司间接持有方联金属100%股权。

10、主要财务数据（未经审计）：截止2021年11月30日，方联金属总资产为20,860,705.45元，净资产为20,765,205.45元，2021年1月-11月的营业收入为0元，净利润为35,928.34元。

二、本次注销的原因和对公司的影响

根据公司实际的经营管理情况及公司的发展规划，提升公司资产整体管理效率和运营效率，降低经营管理成本，公司拟注销下属子公司方联金属。本次注销方联金属事项不会对公司正常生产经营产生不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。注销完成后，公司合并报表范围将会发生变化，方联金属将不再纳入合并报表范围。

公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定、办理相关注销登记手续。

三、备查文件

1、《苏州安洁科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-007

苏州安洁科技股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2022年2月14日发出，2022年2月17日以通讯表决的方式召开，应到监事三名，实到监事三名。本次会议召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席卞绣花主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》

公司全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）的参股公司安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）于 2022年1月14日与安利实业有限公司（以下简称“安利实业”）、安捷利美维电子（厦门）有限责任公司（以下简称“安捷利美维”）联合发布《由联席要约人根据公司条例第673条附前提条件以协议安排方式将安捷利实业有限公司私有化之建议及建议撤销安捷利实业有限公司的上市地位及成立独立董事委员会及恢复买卖》的公告，安利实业和安捷利美维拟以注销安利实业和安捷利美维持有的股份以外的安捷利实业股份（以下简称“计划股份”）的方式将安捷利实业私有化。如安捷利私有化计划获实施，安捷利实业将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）所申请撤销所有安捷利实业的股份于香港联交所之上市地位。待安捷利实业私有化计划生效时，联席要约人安利实业和安捷利美维以现金方式向安捷利实业各持有计划股份的股东支付注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））。

香港安洁拟按安捷利实业的私有化计划处置其持有的安捷利实业2亿股股权，接受安捷利实业股份注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））等价交易条款。

经审议，监事会同意全资子公司香港安洁处置其参股公司安捷利实业股权。

《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《第四届监事会第二十八次会议决议》；

2、《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司

监事会

二〇二二年二月十七日

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-006

苏州安洁科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）第四届董事会第三十五次会议通知于2022年2 月14日以电子邮件、短信等方式发出，2022年2 月17日以通讯表决方式召开，应到董事九名，实到董事九名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的议案》

公司董事会同意全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）按其参股公司安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利实业”）的私有化计划处置其持有的安捷利实业2亿股股权，接受安捷利实业股份注销价1.82港元/每股（减股息调整（如有））等的交易条款。同时，公司董事会同意香港安洁或其授权代表在日后安捷利法院会议及股东特别大会上对本次安捷利实业私有化计划相关事项投赞成票，公司董事会授权公司管理层根据本次安捷利实业私有化计划交易之有关安排签署相关法律文件，并办理有关事项。

公司独立董事、监事会对此项议案发表了同意意见。

《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《关于对外投资设立两家美国子公司的议案》

为更好地为海外客户提供服务，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司全资子公司适新国际有限公司（以下简称“适新国际”）拟使用自有资金200万美元在美国设立全资子公司Seksun USA INC.（适新美国股份有限公司）（以下简称“美国适新”，暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）和拟使用自筹资金500万美元在美国设立全资子公司Seksun Texas INC.（适新德克萨斯股份有限公司）（以下简称“适新德克萨斯”，暂定名称，最终以当地相关部门核准结果为准）。

《关于对外投资设立两家美国子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）审议通过《关于对全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司增资的议案》

为了实现公司全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司（以下简称“威斯东山”）产品结构升级，优化产业布局，扩大经营规模，公司拟向全资子公司威斯东山增资1,000万元人民币，本次增资完成后，威斯东山的注册资本由21,000万元增加至22,000万元，增资后安洁科技出资占威斯东山注册资本的100%。

《关于对全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于注销下属子公司苏州方联金属制品有限公司的议案》

根据公司实际的经营管理情况及公司的发展规划，提升公司资产整体管理效率和运营效率，降低经营管理成本，公司拟注销下属子公司方联金属。本次注销方联金属事项不会对公司正常生产经营产生不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。注销完成后，公司合并报表范围将会发生变化，方联金属将不再纳入合并报表范围。

《关于注销下属子公司苏州方联金属制品有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三十五次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》

3、《关于全资子公司安洁科技（香港）有限公司拟处置其参股公司股权的公告》

4、《关于对外投资设立两家美国子公司的公告》；

5、《关于对全资子公司苏州威斯东山电子技术有限公司增资的公告》；

6、《关于注销下属子公司苏州方联金属制品有限公司的公告》。

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司

董事会

二〇二二年二月十七日