“捆绑装修”下合同显失公平的认定

【裁判要旨】“捆绑装修”交易模式中，显失公平的判断落脚点并非“捆绑装修”或委托装修合同价值的偏离，而是审查显失公平主客观要件是否满足。主观要件判定应着眼于意思表示瑕疵的审查判断，客观要件则是在主观要件得以确定的前提下衡量交易价值是否均衡。

　　【案情】2018年7月21日，舒某某签署《知晓函》，主要明确：本人购买房屋一套，面积约32平方米，房屋价格及整装费合计47万余元，其中房屋价格28万余元、整装费18万余元；成都瑞泽一品商务信息咨询有限公司（以下简称瑞泽信息公司）可收取房屋所有的整装费用。2018年7月31日，舒某某与重庆方源盈润置业有限公司（以下简称方源置业公司）签订《重庆市商品房买卖合同》，购买总价28万余元的非住宅用房一套。同日，舒某某与成都市锦辰鑫装饰工程设计有限公司（以下简称锦辰鑫公司）签订《委托软装合同》，该合同总金额为18万余元，其中整装咨询费为5万元，整装费为13万余元。2018年11月13日，舒某某取得案涉房屋的不动产登记证书。后舒某某认为委托软装包括了5万元咨询费，且与其他同类型住房相比整装费过高，故起诉要求撤销其与锦辰鑫公司签订的《委托软装合同》，并判令锦辰鑫公司、瑞泽信息公司、方源置业公司共同赔偿其经济损失13万余元及资金占用损失。

　　【裁判】重庆市九龙坡区人民法院审理后认为，案涉《委托软装合同》是否显失公平与三被告是否存在捆绑销售行为之间没有必然联系，三被告是否捆绑销售不属于本案的要件事实。另外，合同价格不是认定诉争合同是否显失公平的关键。认定显失公平的核心不是合同价格是否与市场价格一致，而是一方当事人是否利用了对方当事人处于危困状态、缺乏判断能力等情形，本案不存在这些情形。遂判决，驳回舒某某的诉讼请求。

　　宣判后，舒某某不服，提起上诉。重庆市第五中级人民法院审理后认为，舒某某购买案涉房屋时，完全具备自主选择权，其签订的合同系其真实意思表示，并不存在意思表示的不自由，被上诉人未隐瞒房屋带装修的事实，未侵犯上诉人的知情权，双方地位平等。无论三被上诉人之间是否存在捆绑销售装修情形，以及案涉房屋软装价值是否高于市场价格，均不属于认定显失公平的要件事实。遂判决，驳回上诉，维持原判。

【评析】本案争议焦点在于“捆绑装修”与《委托软装合同》的价值偏离是否为衡量合同显失公平的要件事实。

　　1.本案裁判的法律依据。“捆绑装修”销售模式通常是指开发商以毛坯商品房交付方式向政府主管部门进行销售备案，而在一手房地产销售时，与购房者订立毛坯房的商品房买卖合同，同时要求购房者与其他民事主体订立委托装修合同（或其他类似合同）。该交易模式通过双合同将外部法律关系进行拆分，通过双重交易拆分房价，绕开政府备案价格限制，达到以市场价格销售精装修商品房的目的。处理此类纠纷时，不能将两份合同割裂看待，而应结合两份合同的订立过程、订立内容、履行过程以揭示交易双方交易时真实意思表示，并根据民法典第一百五十一条，对委托装修合同是否存在显失公平作出具体判断。

　　2.意思表示瑕疵是合同显失公平的主观要件。显失公平的主观要件主要是指意思表示瑕疵，字面含义为一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形。本案中，委托装修合同是否为当事人之间的真实意思表示，需要结合具体销售签约情形综合判断。其一，双方交易地位平等。舒某某并未举证证明没有购房经验，未能证明在订立合同时对方具有利用优势或利用己方轻率无经验等劣势而订立显失公平合同的故意。其二，舒某某具有完全自主选择权。舒某某有足够的时间考察案涉房屋及其装修价格是否符合自己的心理预期，是否严重背离市场价格。其三，舒某某具有充分知情权，其未举证证明锦辰鑫公司等利用自己的优势地位隐瞒了案涉房屋的重大瑕疵。故本案不满足合同显失公平的主观要件。

　　3.价值不均衡是合同显失公平的客观要件。显失公平的客观要件是指给付与对待给付的价值不均衡。该价值不均衡主要体现在交易价格与市场价格不一致，意味着交易价格未能真实反映交易标的物的价值。需要注意的是，交易价格与市场价格不一致是经济交往中的常态，即同样标的物，因当事人不同、交易需求不同以及受交易时间、交易地点等因素影响，合同价格可能不尽相同。在进行价值衡量时，应注意两点：其一，合同履行结果不是认定诉争合同是否显失公平的关键，显失公平的判断节点是合同成立之时，不能根据合同履行结果来判断合同是否显失公平。其二，双合同交易外观下实际上是包含房屋价值与装修价值在内的一次性交易，整体考量则不必然显著背离正常市场价值。

　　本案中，是否构成“捆绑装修”、捆绑销售与案涉《委托软装合同》是否显失公平之间不具有关联性。判断该合同是否构成显失公平，要考察当事人是否存在意思表示瑕疵，并衡量交易价值是否均衡，二者缺一不可。舒某某在知晓房屋价格、软装价格等关键交易要素后，依然签订《委托软装合同》，是其在衡量各方面因素后作出的理性选择。故对其撤销合同的诉求，不予支持。

　　本案案号：（2019）渝0107民初20672号，(2021)渝05民终694号