香港SPAC上市：李宁发起的特殊目的收购公司Trinity递表港交所

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摘要：Trinity于2022年1月31日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，其为香港第三家SPAC公司，知名奥运冠军李宁为发起人，拟并购方向为全球性消费领域生活方式公司。

S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司Trinity Acquisition Holdings Limited（以下简称“Trinity”）于2022年1月31日在港交所递交上市申请，拟香港主板上市。这是该公司第1次递交上市申请，发起人为李宁、LionRock及Astrapto，联席保荐人为摩根大通和瑞信。

Trinity是为特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。虽然公司并购并不限于任何行业或地域，公司计划专注在中国有强大增长潜力并可受益于公司发起人及管理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司，以创造长期股东价值。

发售条款

内容

条款

并购时间要求

上市日后24个月内公告并购，并在上市日后36个月内完成并购。

B类股份于上市日期将不会超过已发行股份总数的占比

20%

B类股禁售（对发起人的限制）

并购交易完成后12个月内

反摊薄调整的上限为已发行股本的比例

20%

并购投票对股东投票占比的要求

50%+

PIPE投资的规模要求

20亿价值要求最低25%

20-50亿价值要求最低15%

50-70亿价值要求最低10%

70亿-100亿价值要求最低7.5%

100亿以上价值可低于7.5%

注：本次发售不面向公众。发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与。

投资亮点

1、发起人李宁拥有巨大的影响力和行业关系，有利于寻找专有商机;

2、其他发起人在创造重大股东价值方面拥有良好的往绩记录；

3、投资、运营及中国专业知识的独特组合;

4、能够为潜在特殊目的收购公司并购目标增加重大价值及推动价值创造。

公司资料：

公司地址：Ogier Global (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman, KY1-9009 Cayman Islands

香港地址：香港九龙观塘道348号宏利广场5楼

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并购标准

公司计划专注于有以下特点的特殊目的收购公司并购目标:

1、专注于具有全球影响力、持久吸引力及为客户带来价值的消费领域生活方式品牌;

2、有志向中国扩张并进一步加快中国市场增长的具有成熟业务的公司;

3、吸引年轻一代消费者的数字经济所带来的机会;

4、具有可持续、有竞争力的差异性及卓越的经济模式的业务;

5、稳健而独特的品牌定位及强大的企业文化;

6、具有远见卓识及丰富行业经验的管理团队;

7、可受益于收购策略及更有效率的资本分配的公司。

发起人情况

公司发起人为李宁先生、LionRock及Astrapto，彼等分别实益拥有已发行的所有B类股份33%、42%及25%。发起人在物色、寻找及执行投资机会方面经验丰富。

来源：招股书

李宁先生

李宁先生(董事长兼执行董事之一)是二十世纪最知名及杰出的运动员及企业家之一，他的传奇在二十一世纪延续。除体育成就外，李先生亦为企业家，于1989年创立其同名体育用品品牌李宁，按2021年的市场份额计算，该品牌已发展成为中国领先体育品牌之一。李先生是李宁有限公司执行主席、联席行政总裁兼执行董事。李宁公司设计、制造、营销、经销及销售李宁品牌及自有或特许的其他品牌专业及休闲运动鞋、服装、器材及配件。李先生亦为非凡中国控股有限公司(股票代号:8032)的控股股东、主席、首席执行官兼执行董事，李先生通过非凡中国拥有大量海外收购的经验，包括收购堡狮龙国际集团有限公司及Sitoy AT Holding Company Limited。

LionRock

LionRock为莱恩资本的普通合伙集团公司，莱恩资本是由LionRock唯一股东蒋家强先生于2011年创立的私募股权公司。于最后可行日期，莱恩资本管理资产超过90亿港元，专注于投资消费领域。莱恩资本在香港、上海、台北及苏黎世设有办事处。莱恩资本在蒋先生的领导下，凭借在中国的独特优势，已成功领导对众多杰出的中国及世界级的消费类企业的投资，并向它们提供战略、财务及企业管治支持。李宁先生为莱恩资本的非执行主席，而李宁公司为莱恩资本旗下基金之一的有限合伙人。于2021年3月，非凡中国集团同意仅就于Clarks的投资与莱恩资本成为共同投资者。莱恩资本的知名重大交易包括收购英国鞋类零售商C&J Clark (NO 1) Limited UK及国际米兰足球俱乐部(欧洲足球俱乐部)。莱恩资本亦为滴滴出行科技公司的业务扩张及后续融资活动提供管理支持，并积极参与陆金所控股有限公司业务，提供财务及战略指导及支持。于2018年4月，莱恩资本以首次公开发售前投资者的身份投资锦欣生殖医疗集团有限公司。

Astrapto

Astrapto是一家新成立的私募股权公司，计划专注投资大中华区及北亚的成长型公司，以在大型的潜在和渗透不足的市场经营，有独特品牌主张、出色的业务及跨境业务规模的公司为目标，以受惠于“Z世代”(包括生活方式、健康与健身、媒体与娱乐，以及“新数字经济”领域)的增长。Astrapto已获证监会发牌可进行第9类(提供资产管理)受规管活动。周之扬先生(联席首席执行官兼执行董事之一)为Astrapto的管理合伙人及Astrapto所持有第9类(提供资产管理)牌照的两名负责人员之一。周先生乃经验丰富的投资者及金融行业从业者，于直接投资及投资银行业务方面拥有逾25年经验，其中20年专注于亚洲市场的直接投资。

管理层情况

李宁先生，58岁，董事长，李宁品牌创立人，李宁公司执行主席、联席首席执行官及执行董事，任非凡中国的主席、首席执行官兼执行董事，并为该公司的控股股东，担任莱恩资本的非执行主席。持有中国北京大学法学院法律学士学位、北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位、英国Loughborough University技术荣誉博士学位以及香港理工大学荣誉人文学博士学位。于2010年6月，李先生亦获颁授香港科技大学荣誉院士。

蒋家强先生，50岁，联席首席执行官及首席财务官，是莱恩资本的创始人兼董事总经理。在私募股权行业拥有超过25年的经验。于莱恩资本，他领导所有投资，包括Clarks、国际米兰足球俱乐部、陆金所、滴滴出行及锦欣生殖等。曾担任Sun Hung Kai Properties Direct Investments Limited的董事总经理。GE Capital的私募股权部门GE Equity，任职于大型全球对冲基金DE Shaw。

蒋先生是开曼美食达人股份有限公司(台湾证券交易所:2723)(“美食达人”)的首次公开发售前投资者之一。亦曾于数家上市公司的董事会任职。曾担任HC2 Holdings独立董事，RCN Corporation董事会任职，担任RCN董事。担任Owens Corning Inc独立董事。任欧文斯科宁的高级顾问。彼拥有普林斯顿大学学士学位及哈佛大学硕士学位。

周之扬先生，55岁，联席首席执行官，在大型投资银行工作超过25年，生曾是高盛亚洲特殊资产投资集团联席主管，高盛商业银行部投资委员会的成员，高盛合伙人。曾经担任万洲国际的执行董事，曾于纽约及香港的Merrill Lynch & Co.担任投资银行家。美国的甲骨文公司开始其职业生涯。拥有曼彻斯特大学电子与电气工程学士学位、达特茅斯学院塞耶工程学院(The Thayer School of Engineering)工程科学硕士学位以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

陈志宏先生，62岁执行董事。彼曾经担任多家上市公司董事会的独立非执行董事，包括香港中旅国际投资有限公司、统一企业中国控股有限公司、九兴控股有限公司、阿里巴巴影业集团有限公司，曾担任中国动向(集团)有限公司独立非执行董事、非凡中国控股有限公司独立非执行董事、康宏环球控股有限公司非执行董事、新华人寿保险股份有限公司非执。

行董事。曾经担任多个组织的高级管理人员。苏黎世保险集团亚太区董及中国区主席。

拥有约翰逊与威尔士大学会计╱管理理学士学位，以及罗德岛大学的会计理学硕士学位。

中介团队

保荐人承销历史业绩

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摩根大通的近期保荐破发率为34.21%，瑞信近期的保荐破发率为23.26%，两者之前都没有SPAC发行的历史记录。

SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司

（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

随后，香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。之后，AQUILA ACQUISITION CORPORATION和TIGER JADE ACQUISITION COMPANY都进行了递表，Trinity Acquisition Holdings Limited是香港第三家递表的SPAC公司

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元

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