深南电路股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期申请解除限售的股东人数为137人，解除限售的股份为1,467,411股，占授予限制性股票总量的33.3%，占目前公司总股本的0.30%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月7日（星期一）；

3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意按公司A股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关规定为符合解锁条件的137名激励对象办理解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计137人，可申请解锁的限制性股票数量为1,467,411股，占公司目前股本总额的0.30%。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

2019年1月4日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，本激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。

2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

2019年1月29日，本激励计划的限制性股票授予登记完成，向145名激励对象授予限制性股票280万股，占授予前公司总股本比例的1%。

2019年1月30日，本激励计划的限制性股票上市。

2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股，回购资金合计为2,457,610元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2020年5月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2020年9月30日，公司按照规定完成对已离职的2位激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票89,040股的回购注销。

2020年12月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的143名激励对象办理解锁相关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，同意公司为符合条件的143名激励对象办理A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期解锁手续；独立董事发表了同意的独立意见；律师出具了关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书，认为本次解锁已履行必要的授权和批准，第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合本激励计划的相关规定。

2021年2月1日，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第一个解锁期申请解除限售的1,536,781股上市流通。

2021年3月11日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,964股，回购资金合计为247,430.32元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年4月6日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2021年5月20日，公司按照规定完成对已离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票8,964股的回购注销。

2021年6月22日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计61,631股，回购资金合计为1,701,083.45元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2021年7月30日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计45,943股，回购资金合计为1,268,080.39元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年10月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2021年11月29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,411股，回购资金合计为618,575.80元。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年12月3日，公司按照规定完成对已离职的原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的限制性股票107,574股的回购注销。

2021年12月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》。

2021年12月31日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按公司本激励计划相关规定对符合解锁条件的137名激励对象办理解锁相关事宜。公司监事会对解锁条件进行了核查，独立董事发表了独立意见，律师出具了关于限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书。

二、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期已届满

根据公司本激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2019年1月14日）起24个月为禁售期，限制性股票授予后（包括禁售期内）的24个月至60个月为解锁期，第二个解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。公司拟于2022年2月7日起按规定比例解锁第二个解锁期的限制性股票，授予日和解除限售日之间的间隔大于36个月。

（二）满足解锁条件情况说明

本激励计划第二个解锁期符合公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定的各项解锁条件，具体如下：

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（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明

根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司2020年度经营业绩达到第二次解锁业绩条件，公司选取的行业样本公司名单与《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿》所确定名单的一致。具体情况如下：

1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率

公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为21.59%，高于行业75分位值11.20%，符合第二个解锁期解锁要求。

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2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率

以2017年为基础，公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润复合增长率为50.25%，高于行业75分位值22.04%，符合第二个解锁期解锁要求。

单位：万元

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注：（1）博敏电子、广东骏亚分别于2019年1月、2019年9月完成重大资产重组，2017年归母扣非净利润追溯调整；

（2）中京电子、传艺科技分别于2018年5月、2018年7月完成重大资产重组，2017年归母扣非净利润追溯调整。

3、2020年△EVA

公司2020年△EVA为20,153.47万元，大于0，符合本激励计划第二个解锁期解锁要求。

综上，本激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。本激励计划现有获授的137名激励对象解锁资格合法、有效，公司可按照本激励计划有关规定办理相关解锁事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月7日。

2、本次解除限售股份的数量为1,467,411股，占公司总股本的0.30%。

3、本次申请解除股份限售的股东共137名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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注：在解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在内。

四、股本结构变化情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

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五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，本次股权激励计划限制性股票解锁符合有关法律、法规的相关规定，公司激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会本次申请办理限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期共1,467,411股限制性股票的解锁事宜，符合其《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。

六、备查文件

1、股权激励获得股份解除限售申请表；

2、第三届董事会第十一次会议决议；

3、第三届监事会第八次会议决议；

4、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

5、《北京市嘉源律师事务所关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁事项的法律意见书》；

6、保荐机构核查意见。

特此公告。

深南电路股份有限公司董事会

二〇二二年一月二十六日