亨达公司虚假陈述系列案

基本案情：

2015年1月15日，青岛亨达股份有限公司（以下简称亨达公司）股票在全国股转系统（即“新三板”）挂牌转让，是非上市公众公司（即新三板挂牌公司）。2015年，山东某创业投资有限公司等六公司分别与亨达公司签订《定增协议》，按8元/股分别投资200万元或400万元，共计2000万元。2018年，证监会青岛监管局作出（2018）1号市场禁入决定书和（2018）2号行政处罚决定书，认定亨达公司存在虚假陈述以及未按规定披露信息行为、高管股权司法冻结未及时披露行为，青岛证监局对亨达公司责令改正，给予警告，并处罚款60万元，对王某万、单某礼、单某香，和公司董事、副总经理、董秘、财务负责人江某强给予警告，并处罚款20万元至30万元不等。其后，山东某创业投资有限公司等六公司分别以亨达公司及其董事、监事、独立董事、其他责任人员等为被告，向青岛市中级人民法院提起诉讼，请求亨达公司及其董事、监事、独立董事、其他责任人员等连带赔偿投资金额或投资差额损失。

判决结果：

案件经一审、二审，2021年11月20日，山东省高级人民法院作出终审判决：亨达公司向投资人支付投资金额70%的赔偿款及按银行同期活期存款利率计算的利息，王某万、单某礼、江某强、单某香、刘某顺、王某昌、王某芸、白某明对亨达公司赔偿义务承担连带赔偿责任；江某河由承担全部连带责任改判为承担50%的连带责任；王某明、刘某龙由承担10%的连带责任改为承担5%的连带责任。

典型意义：

亨达公司虚假陈述系列案是全国首例涉及新三板市场证券虚假陈述行为的案件，法院作出的判决，在依法保护投资者合法权益，严格落实信息披露制度的基础上，主要考虑了新三板市场的特点，兼顾了证券市场各方利益，根据责权利相统一原则，对本案各方当事人的民事利益进行了平衡，旨在对新三板市场依法规范，又鼓励其发展。针对亨达公司虚假陈述系列案，山东高院明确：

一、投资者以新三板挂牌公司在定向增发过程中存在虚假陈述为由提起损害赔偿诉讼的，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第三条规定的适用范围排除情形，其本质属于证券虚假陈述责任纠纷，法院应予受理，并可参照上述规定所确定的精神和原则予以审理。

二、新三板挂牌公司在虚假陈述揭露前即已停牌直至被摘牌，基准价无法确定，亦无法通过评估、咨询专家意见等方法确定投资者入股时的真实价值或股票现有价值，可以根据举证责任归责原则和案件实际情况推定股票价值为零，并考量新三板做市指数、虚假陈述的恶意程度等价格下跌因素，确定所应赔付的数额。

三、董事、监事、高管的责任承担应根据其在公司中所处实际地位、在信息披露文件制作中所起作用、取得和了解相关信息的渠道及其为检验相关信息所做努力等实际情况，确定其是否存在过错，并根据过错大小确定相应比例的连带责任，而非只要存在过错即承担全部连带责任。

四、独立董事具有特殊性，在确定其责任承担时既不宜过宽，也不宜过严，既要引导其依法规范履职，又要保障独立董事制度的可持续发展。