并购志｜股价大涨200%后，却马上要退市，这是啥样的感觉？

　　又一家A股公司将和投资者说再见。

　　1月20日晚间，ST平能发布公告称，深交所已同意公司股票自2022年1月24日起终止上市并摘牌。龙源电力换股吸收合并公司的股权登记日为2022年1月21日，股权登记日收市后ST平能股东持有的公司股票将按照1：0.3407的比例转换为龙源电力的股票。

　　此后，龙源电力将实现A+H两地上市。

　　来源：公司官网

　　吸收合并

　　2021年1月，港股上市公司龙源电力和平庄能源（ST平能）就双双发布公告，龙源电力通过向平庄能源全体换股股东以发行A股股票换股吸收合并平庄能源。

　　2021年11月17日，龙源电力吸收合并平庄能源获得证监会并购重组委的无条件通过。

　　具体来看，本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。

　　龙源电力以1：0.3407的换股比例向ST平能的全体换股股东发行A股股票换股吸收合并ST平能；ST平能将拟出售资产转让至内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，平煤集团以现金支付交易对价34.37亿元；龙源电力向国家能源集团下属公司购买优质风电资产，并以现金支付交易对价57.74亿元。

　　本次合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内资股及为本次吸收合并发行的A股股份将申请在深交所主板上市流通，龙源电力将实现A+H两地上市。

　　据悉，龙源电力2009年在香港主板成功上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018年-2020年的归母净利润分别为42.29亿元、45.26亿元、49.77亿元。

　　而平庄能源的主营业务为煤炭开采销售，公司煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。

　　但由于近年来供给侧改革、煤炭价格下滑，平庄能源的业绩表现并不理想。

　　对于本次吸收合并，交易双方认为，这有利于减少龙源电力与国家能源集团之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良性发展。此外，龙源电力可以同时在H股市场和A股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于A股市场投融资工具不断创新，投融资活动十分活跃，且A股整体估值相较H股存在溢价，可为龙源电力未来的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。

　　投资者是赚是亏？

　　在换股合并预期下，2021年以来，A股的ST平能和港股的龙源电力涨幅均不小。

　　其中，ST平能从2020年年底的3.61元/股，最高涨至11.29元/股，涨幅超过200%，龙源电力也超过100%。

　　那么，对于持有ST平能的投资者而言，龙源电力换股吸收ST平能，是赚是亏？

　　据悉，在换股协议中，本次合并的换股比例为1：0.3407，即ST平能换股股东所持有的每1股ST平能A股股票可以换得0.3407股龙源电力本次发行的A股股票。

　　在最后一个交易日，ST平能的收盘价为10.95元/股。如按上述换股比例进行转换，对应的龙源电力A股股价为32.14元/股，相较于龙源电力A股的发行价11.42元，涨幅高达181.43%。

　　也就是说，如投资者以10.95元的价格买入ST平能，那么龙源电力股价要从11.42元涨到32.14元才能保本。

　　这一涨幅能否实现？

　　2021年底的中国能源建设吸收合并葛洲坝案例或许能有作为参考。

　　在这一起吸收合并案例中，葛洲坝原是A股上市公司、中国能源建设则是港股公司，与龙源电力吸并平庄能源较为类似。

　　在A股上市首日，中国能建A股的开盘价为2.18元，相较发行价1.96元上涨11.22%。随后，公司股价一路走高，收盘价为2.75元，涨幅为40.31%。

　　然而，中国能建港股同一日的股价走势却与A股大相径庭。

　　上市当日早盘，随着中国能建A股开盘大涨，港股的涨幅也接近8%。但很快，港股股价快速下跌，盘中最低跌至1.25港元。截至收盘，中国能建港股股价为1.29港元，与前一日收盘价持平，成交额为1.48亿港元，算上汇率A股的溢价率为156.81%。

　　值得一提的是，近期A股市场的吸收合并项目明显增多。

　　2021年，证监会并购重组委审核的42单并购重组项目中，有6单是吸收合并项目，占比高达14.29%，这一数据远高于去年。

　　这6单吸收合并项目分别为冀东水泥吸收合并金隅冀东、冠豪高新吸收合并粤华包B、王府井吸收合并首商股份、中国能源建设吸收合并葛洲坝、龙源电力吸收合并ST平能、柳工吸收合并柳工有限，均获得通过。

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　　记者 吴鸣洲

　　版式 褚念颖

　　编辑 王莹

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