【前线探探】博盈特焊：独立性存疑

作者：前线探探

编辑：大锤哥

博盈特焊主营业务系防腐防磨堆焊装备、非堆焊的锅炉部件、压力容器及高端钢结构件的研发、生产和销售，将于本周将接受创业板上市委考核。

申报材料和审核问询回复显示：（1）刘一宁于2013年9月至2019年12月担任国信信扬（江门）律师事务所律师（期间为国信信扬律师事务所合伙人），2020年2月至今任职于公司，担任发行人董事、董事会秘书、副总经理；（2）本次发行的发行人律师为国信信扬律师事务所；（3）刘一宁持有深圳庄普科技6.99%的合伙份额并担任其有限合伙人，深圳庄普科技系发行人股东、江门国信实业有限公司控制的企业，曾用名为国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）；（4）刘一宁曾持股江门国信实业有限公司98%股权并担任其董事长，于2019年9月辞任并不再持股。

公开信息显示：（1）深圳庄普科技曾用名为国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙），江门国信实业有限公司持有深圳庄普科技0.01%的股权；（2）深圳庄普科技于2020年1月将经营范围从法律服务变更为电子产品技术开发等。

1.本次发行的发行人律师聘任过程

刘一宁于2013年9月从广东良匠律师事务所办理转所至国信信扬律师事务所后，作为国信信扬律师事务所的派驻律师筹备国信信扬（江门）律师事务所并在该所执业。刘一宁与发行人实际控制人李海生相识多年，并在国信信扬（江门）律师事务所执业期间曾为发行人提供常年法律顾问及诉讼代理等法律服务。

2017年，发行人预期业务发展良好并计划走向资本市场，拟对自身进行前期法律尽职调查，国信信扬律师事务所与发行人进行接洽。经发行人多轮沟通、询价，发行人于2017年11月与国信信扬律师事务所签订《专项法律顾问合同》，聘请国信信扬律师事务所作为发行人整体变更股份公司并申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。

2.刘一宁不再担任国信信扬（江门）律师事务所律师及合伙人的原因

2019年底，发行人拟健全公司治理结构、配置专门人员推进上市进程，需要聘请副总经理、董事会秘书。刘一宁基于个人职业规划及看好发行人发展前景，且其自身具备担任公司高级管理人员的经验和资格，经与发行人达成入职意向后，于2019年12月自国信信扬律师事务所退伙及办理撤回派驻、申请注销律师执业证等手续。2020年1月，广东省司法厅同意刘一宁注销律师执业证的申请，刘一宁于2020年2月入职发行人。

3、深圳庄普科技于2020年1月变更经营范围的原因，刘一宁于2019年9月辞任江门国信实业有限公司并不再持股的原因

深圳庄普科技曾用名为深圳国信法商，成立于2016年5月，其成立以来的基本情况如下：

2016年5月，刘一宁成立深圳国信法商原拟以其作为主体从事相关互联网法律服务、咨询、投资业务，但直至2019年9月，除投资中法系（深圳）互联网法律服务控股有限公司外，并未实际经营。

2019年9月，刘一宁、成艳玲等与发行人的部分原股东达成一致，通过受让发行人部分原股东股权的方式投资发行人。由于当时深圳国信法商为已经存续的合伙企业，为了投资入股发行人的便利，即以深圳国信法商作为投资主体参与投资。由于本次投资中，合伙人成艳玲出资最多，其本人有意愿控制该企业以控制投资风险，经协商一致，刘一宁于2019年9月退出江门国信实业有限公司并不在该企业任职，成艳玲担任江门国信实业有限公司法定代表人、控股股东，并担任深圳国信法商的执行事务合伙人委派代表，从而控制深圳国信法商。

鉴于深圳国信法商已主要作为投资平台持有发行人股份，并不从事法律相关业务，因此深圳国信法商与2020年1月更名为深圳庄普科技并修改经营范围。

4、江门国信实业有限公司、深圳庄普科技、国信法商（深圳）法律服务合伙企业（有限合伙）、国信信扬律师事务所与发行人之间的业务往来及交易公允性

深圳庄普科技、江门国信实业有限公司、国信信扬律师事务所与发行人之间的业务往来及交易公允性情况具体如下：

国信信扬律师事务所与发行人及其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系、委托持股关系或其他利益安排；发行人与国信信扬律师事务所、国信信扬（江门）律师事务所之间的法律服务业务按照《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》（粤价[2006]298号）规定，由发行人与国信信扬律师事务所、国信信扬（江门）律师事务所协商确定服务报酬，具有公允性。

探探简析

国信信扬（江门）律师事务所系国信信扬律师事务所分所，分所即为总所的分支机构，筹备新的分所时，合伙人律师需从总所派驻至分所，故刘一宁从广东良匠律师事务所办理转所至国信信扬律师事务所后，是作为国信信扬律师事务所的派驻律师筹备国信信扬（江门）律师事务所并在该所执业。有些律所出于内部管理需要或是基于发行人或其他中介机构需求，对于有些法律业务会要求以总所名义签署合同并出具法律意见书。

本案例中，刘一宁在国信信扬（江门）分所执业，曾为博盈特焊提供常年法律顾问及诉讼代理等法律服务。然后，博盈特焊计划上市时，聘请了国信信扬总所担任发行人律师，尽管关于上市的《专项法律顾问合同》是与总所签订，刘一宁也不是签字律师。但是显然可以判断，博盈特焊是基于与刘一宁律师的合作关系才做此选择。

后来，刘一宁看好博盈特焊的上市前景，鉴于律师身份不能兼职，其于2019年12月开始办理退伙、撤回派驻、申请注销律师执业证等手续，放弃了律师身份，于2020年2月入职博盈特焊，顺理成章担任了董事、副总经理、董事会秘书职务。

这一番操作引起了交易所对于律师独立性的关注，发行人律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》进行解释，依据其第十一条规定：“律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。”虽然刘一宁是在放弃律师身份后入职发行人，满足了该法律规定，但是这样表面上符合法律规定就可以认定独立性了么？

此时，还有另一条持股的线也同样引起关注。

深圳庄普科技持有博盈特焊1.74%股权，刘一宁持有深圳庄普科技6.99%的份额，江门国信实业有限公司持有深圳庄普科技0.01%的份额并担任执行事务合伙人。深圳庄普科技曾用名为深圳国信法商，于2020年1月变更企业名称，并将经营范围由法律服务变更为电子产品技术开发，同时，深圳国信法商将其持有的中法系（深圳）互联网法律服务控股有限公司股权转出；刘一宁于2019年9月辞任江门国信实业有限公司董事职务并不再持股。刘一宁目前仍持有中法系（深圳）互联网法律服务控股有限公司95%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表人。

江门国信实业有限公司、深圳国信法商均与国信信扬律所名字有重合，且在刘一宁入职发行人前后，发生股权、名称、经营范围、高管等变更，难以让人不去联想。顺便科普下，法律咨询服务类公司的经营范围中都会明确标注不得以律师名义从事法律服务业务，不包括律师事务所业务等信息。