创业开公司，该选择哪种企业类型？

这一期我们来讲一讲，创业开公司应该注册什么类型?

严格地来讲，公司就是指的是有限公司。但是我们通常所说的创业开公司往往是一个宽泛的概念，大概其等同于办理营业执照。如果拿办理营业执照来定义的话，可能不能用公司，而是用市场主体这个概念更合适。

一、有限责任公司vs个人独资企业vs个体户

早期创业最常见的市场主体类型，分别是有限责任公司个人独资企业，和个体工商户。

下面我们分别通过各个视角来全方位对比一下这三种类型:

1个股东vs多个股东

有限责任公司

个人独资企业

个体工商户

股东人数

1-50个

1人

1人

首先我们来看股东数量。

有限责任公司可以有1-50个股东，而个人独资企业和个体工商户都只能有1个股东，或者甚至不能称作股东，只能称作经营者。所以如果是有多个股东一起合伙创业的话，或者虽然现在是1个股东，未来有可能有多个股东的话，建议优先选择有限责任公司的形式。

1.有创业者会提问说，能不能先开一个个体户或者个人独资企业，未来再升级成公司?2答案是不能直接升级，因为这几个类型的企业性质不同，相互之间不能转换。

如果先开了个体户或者个人独资企业，未来要开公司，只能重新再开一个。重新开公司就会有一些成本，企业上绑定的一些东西，都需要做变更:比如商标可以变更主体，但是需要花一些费用。

但是企业上绑定的资质许可是没办法变更的，如果用个体户开了一个饭店，之前办理过食品经营许可证:如果新开一个公司，这个证还得重新再办一次。

所以还是建议，一开始注册时就考虑长远一些，选择适合自己的企业类型。

有限责任vs无限责任

下面我们来看一下有限责任和无限责任。

有限公司是有限责任公司的简称，这里的有限责任指的是；有限公司的出资人以出资金额为限，对公司的债务承担有限责任。

举个例子:小李和小张一起创业开了一家餐馆，他们注册了一家有限责任公司，注册资本10万元，其中小李出资8万，小张出资2万。半年后因经营不善公司破产，欠下几十万债务。这时候呢，小李只用拿他在公司的8万块钱出资额来承担责任，小张也只用承担2万块钱的责任，他们都不用承担额外的责任。这就是有限责任。和有限责任相对应的是无限责任:

如果小李和小张开的不是有限责任公司，而是以小王的名义开了一个个人独资企业，那么他们除了注册资金以外，还要拿小李的个人资产去赔偿外债，哪怕赔到倾家荡产，也得把债务偿还掉。

这就是有限责任和无限责任的差别。

有限责任公司

个人独资企业

个体工商户

承担责任类型

有限责任

无限责任

无限责任

在常见的企业类型里，有限责任公司承担的是有限责任，个人独资企业和个体户都是无限责任。但这里要说一下，有限公司的股东的有限责任也是相对的，并不是所有的场景下都是有限责任。

首先，有限责任公司里有一个特殊情况。

《公司法》第63条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

在实践中，一般人也不会刻意的去留存证据去证明公司的财产和自己的财产独立。所以，一个公司如果只有一个股东，那基本上和个人独资企业，以及个体户差不多。大概率都要承担连带责任。

第二、有限公司的有限责任只是针对民事关系来说的，如果是涉及刑事犯罪，那就不是有限责任了，而是要归公安机关和检察院来管。比如，企业如果涉及偷税漏税，相关的负责人是有可能被刑事起诉的。

最后，有限责任只是法律上的规定底线，做生意不仅要考虑法律规定，很多时候法律之外的其他因素，比如口碑、影响力等，也都要考虑。

案例:罗永浩上演6亿《真还传》

这里我们举一个罗永浩的案例。

老罗之前搞手机没搞成，最多欠了6个亿的债，后来开始直播带货还债。其实老罗开的是有限公司，他的的主体公司“锤子科技(成都)股份有限公司”，注册资本3000多万人民币，而且都已经实缴了。理论上，如果公司干不下去了，直接走破产清算手续，用实缴的注册资本去还债即可，罗永浩作为股东，其实不用自己赔这6个亿。

那为什么罗永浩不直接破产清算，而是选择去抖音直播带货还债呢?

分析主要有两方面原因:

第一，主要为了自己的名声和信誉。

作为第一代网红，前新东方名师，在创办锤子科技之前，罗永浩其实早已名利双收，也已经相对财务自由。对于他这样的超级大IP来说，信誉是最宝贵的财富。只要信誉还在，欠的钱之后还能再赚回来。所以当他在抖音直播带货后，大量的粉丝包括路人还是会认可罗永浩的信誉，因为信任而购买他推荐的商品。

就像男人的胸怀都是被委屈撑大的，一个公司的信誉也是靠在关键时刻敢于承担责任来建立的。

第二个，除了信誉之外，其实还有另一个原因，罗永浩在和罗振宇的访谈中也提到过，锤子科技资金已经比较紧张的时候，罗永浩为了救公司，去找人贷款或者去找供应商签合同，他们都要求罗永浩签

一个连带责任的条款。也就是供应商们都认为给锤子科技这家公司借钱或者压货有很大风险，但是你罗永浩还有钱，或者还值钱。我不信公司，我信你罗永浩。老罗透露最多的时候签的个人连带责任的欠款大概有1个亿。即使公司倒闭了，他个人也要偿还这些债务。这也是他不敢轻易把公司破产清算的一个原因。

法律上的有限责任更多的是对股东的一个底线保障，但是真正要在商业世界里生存，还是得讲信誉，不要轻易动用有限责任的破产清算。

另外这个案例，还给我们一个启示:在和合作方合作时，如果看到合作方的公司注册资本较低，要留个意，尽量对合作方考察的细致些，判断对方是否有足够的履约能力。如果从公司层面上不能有把握，可以要求公司的实际控制人签订个人担保协议，由实际控制人对公司债务承担连带责任。

税种&税率对比

下面我们来看下税种和税率的对比

有限责任公司

个人独资企业/个体工商户

主要税种

增值税；

企业所得税

个人所得税

增值税；

个人所得税

从税种上来看，有限责任公司要比个人独资企业和个体工商户多一个企业所得税。另外，个人所得税适用的的税率也不一样。

但这并不意味着个人独资企业和个体工商户相对于有限责任公司交的税更少

下面我们用两个具体的例子来算下，在不同的情况下，分别要交多少税:

我们假设一年收入100万，其中有20万利润，如果把所有利润都分红给股东个人，一共要交多少税?

有限责任公司

个人独资企业/个体工商户

增值税

小规模纳税人增值税:税率3％；
小微企业优惠政策:每个季度收入不超过45万，免征增值税；

0

小规模企业增值税:税率3％；
小微企业优惠政策:每个季度收入不超过45万，免征增值税；

0

企业所得税

企业所得税:名义税率25％；
小微企业优惠政策:100万以下税率5％；100万-300万税率10％；

1万

不用缴

个人所得税

个人所得税:股东分红适用20％的统一税率

3.8万

个人所得税:个人经营所得，适用5％至35％的超额累进税率；

2.95万

总计

4.8万

2.95万

我们先来看下增值税:增值税各种企业类型都一样，只要是小规模纳税人，统一是3％的税率。国家还针对小微企业有一些优惠政策，每个季度只要收入不超过45万，免征增值税。所以我们收入只有100万的话，增值税基本上可以忽略不计。

再来看下企业所得税。有限责任公司的企业所得税名义税率是25％，另外针对小微企业有一些优惠政策，只要应纳税额不超过300万，就可以享受优惠。应纳税额在100万以下的按照5％的税率征收，100万到300万之间的按照10％征收。而个人独资企业和个体工商户是免征企业所得税的。

最后我们再来看下个人所得税。有限责任公司的股东分红适用20％的统一税率，而个人独资企业和个体工商户是按照个人经营所得来征税，适用5％-35％的超额累进税率。

最终算下来，我们发现个人独资企业和个体工商户的的总计缴税金额要比有限责任公司少接近2万。

下面我们把收入和利润规模乘以10倍，再来看下分别交多少税。

假设一年收入1000万，其中有200万利润，如果把所有利润都分红给股东个人，一共要交多少税?

有限责任公司

个人独资企业/个体工商户

增值税

(1000万-180万)*3%=246万

(1000万-180万)*3%=246万

企业所得税

(100万*5%)+(200万-246万-100万)*10%=12.54万

不用缴

个人所得税

(200万-24.6万-12.54万) *20%=32.572万

(3万*5%)+(6万*10%)+(21万*20%)+(20万*30%)+(200万-246万-50万)*35%=5484万

总计

69.712万

79.44万

我们算下来，发现，个人独资企业和个体工商户要缴的税反而比有限责任公司还要多10万。

虽然不用缴企业所得税，但是要缴更多的个人所得税。

所以说，个人独资企业和个体户比较适合收入和利润规模较小的企业，规模大了还是用有限责任公司合适。

不过，其实这里还有一个技巧，就是当利润较多的时候，其实可以通过注册多个个人独资企业来分散每个企业的利润。因为个人独资企业的数量是没有限制的，如果能开多个个人独资企业，控制每个企业的收入和利润规模，就能起到整体税率更低的效果。很多明星网红开的工作室就是用个人独资企业的形式，一下子开好多个，主要目的就是为了避税。

电商平台入住要求对比

入驻平台

有限责任公司

个人独资企业

个体工商户

天猫/淘宝

可以

可以

可以开淘宝，

不可以开天猫

京东

可以

可以

只可开京喜
不可开京东直营

拼夕夕

可以

可以

可以开个人店，

不可开企业店

下面我们来看下电商平台对不同企业类型的要求。

从图标中可以看到，有限责任公司和个人独资企业基本上所有类型的店铺都可以开，因为他们都是企业的身份。而个体工商户会有很多限制，比如不能开天猫店，不能开京东自营和POP，在拼多多也只能开个人店。这是因为个体户本身不是企业，更多的是个人属性，所以很多店铺都不能开。

未来可扩展性对比

有限责任公司

个人独资企业

个体工商户

可招聘员工数量

无限制

无限制

不超过8人

是否可转让

可以

可以

不可以

是否可开分公司、子公司

可开分公司、子公司

不可以

不可以

下面我们再来看一下可扩展性对比。

有限责任公司和个人独资企业招聘员工数量都没有限制，但是个体户最多不能超过8个人。

有限责任公司和个人独资企业都可以转让，比如做一个店，未来不想做了，可以一起卖掉，只需要做个工商变更手续就行。但是个体户不能转让，个体户相当于和个人完全绑定在一起，如果不做了只能注销掉。

另外，有限责任公司可以开分公司和子公司，而个人独资企业及个体户都是不能的。

总结来看，从可扩展性的角度来看，有限责任公司大于个人独资企业，大于个体工商户。

二、有限责任公司vs股份有限公司

我们再来说一些不常用到的企业类型，先来说一下股份有限公司。股份有限公司其实也是有限公司的一种，只不过股份有限公司因为有一些特殊的规定，往往应用于一些中大型规模的公司。

有限责任公司

股份有限公司

股东人数

1-50人

至少2人，没有上限

股份转让

股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱

股票可公开发行，转让不受限制，股票流动性更高，变现能力强

有限责任公司股东最多不超过50人，而股份有限公司股东人数最低2人，最高没有上限。

另外有限责任公司的股份转让需要经其他股东同意，而股份有限公司的股东可以随时转让自己的股份，不用经过其他股东的同意。

一般早期创业开公司的话，都选择有限责任公司，等公司规模做大了，股东非常多了，或者准备上市了，可以再升级成为股份有限公司。

三、普通合伙企业vs有限合伙企业

我们再来说一下合伙企业，合伙企业又分为普通合伙和有限合伙

普通合伙企业的特点在于所有合伙人都需要对企业债务承担无限连带责任。

在一些特殊行业，比如律师，审计师，因为对于职业责任有比较高的要求，他们开的事务所都是合伙企业。

有限合伙，是一种比较特殊的合伙企业，有限合伙的合伙人分为gp和lp，gp也叫普通合伙人，承担无限连带责任，Lp叫有限合伙人，以他的出资额为限承担有限责任。一个有限合伙企业至少要有一个 gp，然后可以有多个lp。有限合伙往往应用于一些投资基金，一般基金的gp都是基金的管理者，lp是基金的投资人，这样就可以实现投资和管理分离，投资人的投资风险相对可控。

除了基金以外，有限合伙企业还经常被用作公司的持股平台，用来给公司的核心员工做股权激励。一般是先有一个有限公司作为公司业务的主体，然后成立一家有限合伙企业，把创始人作为这家合伙企业的gp，把需要股权激励的核心员工作为这家合伙企业的lp。最后将有限合伙企业变更为有限公司的股东，以此来实现对核心员工的股权激励，同时还可以达到把决策权集中到创始人手里的目的。

FAQ:

小规模和一般纳税人是什么类型的企业?

这个是从税务的视角来定的，不管什么类型的企业(有限公司、合伙企业、个体户)，都可以是小规模纳税人或一般纳税人。

母公司、子公司;和总公司、分公司;怎么区分?

母子公司就像母亲和孩子，孩子生下来之后就相当于一个独立的个体了，子公司也是一个独立的公司;拥有完全独立的市场主体地位，财务也是独立核算的。

总分公司就像一个人的脑袋和胳膊，还是属于统一个整体，只不过是不同的部分。分公司不是独立的市场主体，更多的是一个分支机构，总公司对分公司有完全的控制权。