庞大集团：重整容易翻身难

从现在的趋势看，传统汽车经销商的好日子已经一去不复返了。破产重组完成的庞大集团估计都要依靠出售资产，获得非经常性损益来维持业绩承诺。

本刊特约作者 林依达/文

2018年营业收入高达420.34亿元以及年末货币资金高达67.96亿元的庞大集团（601258.SH）因无法偿还1700万元借款而被债权人申请破产重整。2019年12月，破产重整执行完毕，庞大集团重新启航。

2020年，庞大集团实现营业收入273.86亿元，同比增长24.01%，实现净利润5.80亿元，同比增长400.29%，扣非净利润扭亏为盈，从2019年的-40.52亿元到2020年的1.87亿元。经营活动产生的现金流量净额从-47.25亿元到-4.60亿元。

看上去，庞大集团全面好转，不过2020年的盈利主要靠非经常性损益，以6.06亿元处置7家公司获得收益3.40亿元。而业绩承诺约定的净利润包含了非经常性损益，所以尽管扣非净利润只有1.87亿元，庞大集团却完成2020年度业绩承诺的82.86%。

2021年1-9月，庞大集团实现扣非净利润-1.11亿元，虽然实现净利润6.13亿元，但离11亿元的业绩承诺还差不少。不过，在资本市场，一切皆有可能。正如2020年1-9月，庞大集团的净利润只有7721.29万元，但四季度暴增，全年突增至5.80亿元。

但关键时刻审计机构不干了。2021年2月26日，庞大集团发布公告称，公司拟改聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

之前的立信会计师事务所接手才干了两年，经历了公司的突然巨亏和破产重整，照说2020年的审计工作量应该比2018年、2019年少很多，2020年四季度就应该做好人员安排，为何以“审计任务繁重及人员调动”为由不干了呢？且留给下一任的时间也相当仓促。

但新接手的审计机构非常神速，接手的时候，正是审计机构最忙且人手最紧张的时候，短短两个月时间，2021年4月30日，庞大集团2020年的财报如期披露。

接盘侠助力业绩承诺？

2021年12月1日，庞大集团披露《关于拟出售部分子公司股权的公告》，拟转让巴博斯（中国）汽车销售有限责任公司（下称“巴博斯（中国）”）100%股权、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（下称“保定冀东兴”）100%股权，本次交易拟以不低于净资产的评估值的价款进行转让。2020年、2021年1-10月，巴博斯（中国）实现营业收入分别为1.50亿元、3027.97万元，实现净利润分别为3738.92万元、-2845.60万元，截至2021年10月31日净资产-3.14亿元，评估值9553.51万元。同一时间段内，保定冀东兴实现营业收入分别为4301.78万元、916.41万元，实现净利润分别为-1019.56万元、-1503.17万元，截至2021年10月31日净资产-2.04亿元，评估值8835.48万元、商誉1656.20万元。巴博斯（中国）处于裁撤阶段，销售售后人员已经陆续离职。保定冀东兴已经停止运营。

很快，12月23日，庞大集团与吉林省中辰实业发展有限公司（下称“中辰实业”）签署股权转让协议书分别以9600万元、9000万元转让巴博斯（中国）100%股权、保定冀东兴100%股权。本次交易预计实现税前利润约为6.88亿元。本次交易完成后，庞大集团完成业绩承诺不成问题。

而且，巴博斯（中国）及保定冀东兴所欠庞大集团的9.36亿元、3.84亿元还要继续偿还。款项由中辰实业或目标公司及其子公司自本次股权转让基准日后5年内清偿（即2022-2026年），每年清偿比例不低于欠款金额的20%。在完成目标公司股权转让工商变更登记后30日内，以中辰实业的自有资产和/或目标公司及其子公司的资产抵押给庞大集团。

庞大集团表示，中辰实业与公司不存在关联关系。

如果两者存在关联关系，这笔交易就没啥大惊小怪的，否则，这笔交易相当蹊跷。

1.86亿元的股权转让款加上13.20亿元的欠款，一共15.06亿元。为了两家停业的公司赌上全部身家，难道这就是有钱任性？是两家资不抵债、经营糟糕的公司还有尚未被发现的“宝藏”？还是中辰实业为了配合庞大集团完成2021年的业绩承诺而上演的年终大戏？

2020年，中辰实业营业收入为27.22亿元，净利润为1.13亿元，2021年1-9月分别为17.40亿元、7230万元。截至2021年9月30日，中辰实业的总资产为15.95亿元，净资产为12.90亿元。

对于本次交易，上交所下发了问询函，公司回复显示，收购方中辰实业成立于2008年，目前拥有23家汽车经销店。中辰实业账面货币资金余额近3亿元，无长短期借款，具备良好的融资能力，预计年度净利润水平约1.2亿元、年度经营净现金流量约1.5亿元。

看上去，中辰实业还是有实力的，不过，从工商登记信息来看，中辰实业的实力需要打上大大的问号。

天眼查显示，中辰实业投资的公司有7家（含上述收购的两家公司），一家已经注销，持股30%的天津市天物中辰汽车发展有限公司（注册资本1000万元）、持股40%的沈阳市燕兴汽车发展有限公司（注册资本1亿元）以及持股30%的华核电力有限公司（注册资本8100万元）均无人参保，中辰实业自身也无人参保。只有持股49%的无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司（注册资本1000万元）参保人数43人。中辰实业注册资本4.50亿元，实缴6500万元，股东已经将股权全部质押。

汽车经销是资金需求非常大的行业，负债也比较多，庞大集团、广汇汽车、中升控股、仁孚(中国)有限公司（下称“仁孚(中国)”）的资产负债率都接近或超过50%，而中辰实业只有19.12%，负债只有3.05亿元（截至2021年9月30日），号称23家门店，怎么负债这么少？

行业并购那些事

对比一下3年多前庞大集团那笔收益超过6亿元的交易，那时候传统汽车产业还蒸蒸日上。

2018年5月，庞大集团及其下属公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司拟以12.53亿元转让直接或间接持有的公司下属5家子公司100%股权给广汇汽车。本次交易预计带来的收益为6.16亿元。

5家处于盈利中的子公司经营奔驰汽车经销，资产状况以及盈利能力都不错，净资产合计6.07亿元，2017年的净利润合计1.10亿元。本次交易溢价1倍多，市盈率约11倍。

庞大集团表示，公司将上述子公司进行转让处置，旨在回笼资金，增加公司利润，对公司的正常经营没有不良影响，符合公司的长远发展和股东利益。

处置业绩最好的奔驰业务对正常经营没有影响？除了每年少了上亿利润外，还会因奔驰销量下滑而导致返利减少。庞大集团2011年上市，第二年就业绩变脸，至2020年，只有3年（2011年、2016年、2020年）的扣非净利润是盈利的，合计8.98亿元，7个亏损年度累计亏损123.82亿元。2018年至2020年，中国乘用车市场的销量连续3年下滑，而豪华汽车的销量持续增长。

2021年7月，中升控股宣布以13亿美元（折合人民币约84亿元）收购净资产55.60亿港元的仁孚(中国)100%股权。仁孚(中国)是华南及华西最大的奔驰经销商之一。2020年仁孚(中国)实现营业收入216.24亿港元，净利润7.10亿港元。本次收购溢价约1倍，市盈率约14倍。这是继2011年正通汽车耗资55亿元收购深圳中汽南方投资集团有限公司全部股权、2015年广汇汽车以95亿元收购宝信汽车75%股份后行业第三笔重磅并购。

返利大减大增

采购整车成本中包含返利收入部分，厂家返利作为汽车经销商的主要盈利构成，于确认时冲减存货成本或销售成本。

2017年末其他应收款——返利48亿元，2018年9.81亿元。对于大幅减少的原因，庞大集团给出的解释是：2017年整车采购46.14万辆，2018年整车采购21.86万辆，同比下降52.62%，未达成厂家年度任务目标，无法足额取得厂家返利支持。本期冲销返利金额32.01亿元，相对于上年营业成本增长5%。

2018年大跳水，庞大集团给出的理由是：“受汽车行业增速持续放缓及公司被证监会立案调查和处罚事件持续发酵等因素影响，部分金融机构对公司采取了一系列紧缩信贷措施，导致融资金额下降。”其实，大跳水与行业没多大关系，据中国汽车工业协会统计分析，2018年汽车产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。行业是有些下滑，但还远没有到跳水地步。

2019年末其他应收款——返利6.82亿元，营业收入比2018年减少了近一半，返利大幅减少也正常。然而，2020年返利大增至12.43亿元，大增近1倍，而营业收入比2019年仅仅增加了20多个百分点，约53亿元。但2020年的营业收入比2018年少了约150亿元，少了差不多40%，为何2020年的返利反而会比2018年还要多？并且有些返利的账龄还不短：2020年末应收一汽大众的返利2.11亿元，账龄一年以内，其余的主要是应收奔驰的返利，账龄1-3年。

其他应收款中应收客户消费信贷垫款还在快速增加：2017-2020年，各年末的金额分别为7.86亿元、8.94亿元、9.91亿元、10.49亿元，而营业收入却从704.85亿元减少至273.86亿元。为何营业收入减少这么多，应收客户消费信贷垫款还增加了这么多？

破产重整后，庞大集团的诉讼并没有消停，因融资租赁、金融借款、土地使用权、买卖合同等有原因而被起诉的案件接踵而至，部分金融案件因公司2019年度重整完毕后向债权人划转抵债股票完成而撤诉。

营收或比预期少800亿元

重整投资人承诺，按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力。

庞大集团表示，通过重整投资人与庞大集团债权人、原股东等多方磋商，最终在重整计划中作出承诺公司2020年、2021年、2022年归母净利润不低于7亿元、11亿元、17亿元，或合计达到35亿元，体现了庞大集团破产重整中各方的利益博弈结果。

庞大集团预计2020年营业收入有望恢复至2018年水平，2021年有望恢复至2016年水平，2022年有望恢复或超过2017年水平。

理想是美好的，现实是残酷的。

2020年实现营业收入273.86亿元，远远没有恢复到2018年420.43亿元的水平，2021年1-9月实现营业收入211.56亿元，同比仅仅增长10.53%，如果四季度还是这样的增长速度，全年的营业收入只有302.70亿元，远远未达到2016年660.09亿元的水平。2022年还能重回2017年704.85亿元的巅峰吗？

传统汽车经销商的好日子已经一去不复返了。新能源汽车时代的到来，百年汽车格局即将重新洗牌，在新能源汽车领域已经远远落后的传统汽车厂家迎来全所未有的挑战。汽车产业进入存量竞争时代，虽然随着消费升级高档汽车也越来越畅销，但燃油车被新能源车取代已经是大势所趋。线上交易快速发展抢占市场进一步挤压。

汽车经销商的利润构成主要是整车及零配件的购销差价、返利、维修养护服务收入、消费信贷业务收入、保险公司给予的保险业务返利等。直销之后，传统汽车经销商的日子怎么过？曾靠甩卖豪华车业务度日的庞大集团，截至2021年9月末，负债总额高达112.14亿元，资产负债率达到49.19%，比起广汇汽车的63.62%低了不少，但广汇汽车盈利不错，并且经营活动现金流一直比较好，而庞大集团的现金流还是赤字。

大方回购太离谱

破产重整完成不久后的2020年4月29日，庞大集团抛出回购公告，计划以集中竞价交易方式回购公司股份不低于人民币5亿元(含)，不高于人民币10亿元（含）。

回购股份激励员工是好事，大手笔激励促进共同富裕更是值得称赞。但是，庞大集团有实力拿5亿-10亿元出来回购吗？虽然破产重整后，庞大集团的债务已经大幅减少，但还有一大堆借款需要偿还，并且经营活动现金流依然是赤字，为何还要花5亿-10亿元回购股份？难道2019年5月因无法偿还1700万元借款而被债权人申请破产重整的教训还不够深刻？

本次回购很快被打脸。截至2021年11月14日，庞大集团通过集中竞价交易方式回购股份1.85亿股，已回购股份占公司总股本的比例为1.81%，支付的资金总额为2.50亿元（不含印花税、佣金等交易费用）。庞大集团对未能完成本次回购方案深表歉意，公司将根据资本市场变化以及公司财务状况，在未来择机实施新的回购计划，切实保护广大投资者的利益。

除了回购股份外，大股东还增持股份驰援。

根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团原控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。天津深商北方有限公司（下称“深商北方”）及其一致行动人通过受让等方式共持有公司股份15.69亿股，占总股本的15.35%，深商北方成为公司第一大股东暨控股股东。

2021年1月6日至7月5日，深商北方通过集中竞价方式增持公司股份4.17亿股，增持成交金额5亿元，占公司总股本的4.08%。增持后，深商北方共计持有公司16.09%的股权。而深商北方及其一致行动人共计持有公司23.02%的股权，累计质押公司股份8.22亿股，占比34.92%。

（声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票）