中科蓝讯关联交易频发，中金公司既是保荐券商又是公司股东

1月13日，上海证券交易所科创板上市委员会将召开2022年第2次上市委员会审议会议，审核深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”）的首发申请。

中科蓝讯成立于2016年12月，公司主营业务为无线音频SoC芯片的研发、设计与销售，主要产品包括真无线蓝牙耳机（TWS）芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片等。

招股说明书披露，中科蓝讯本次计划发行新股不超过3000万股，拟募集资金15.96亿元，将投入智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、中科蓝汛研发中心建设项目和发展与科技储备基金，保荐机构为中金公司。

关联关系混乱

招股说明书披露，中科蓝讯实际控制人为黄志强先生，其持有公司35.16%的股份，目前担任公司董事长职务。

据了解，深圳市步行者电子科技有限公司（以下简称“深圳步行者”）、东莞市爱而普电子科技有限公司为黄志强之子黄佳希控制的企业，而深圳步行者的法定代表人为黄一周，黄一周还同时担任深圳市奇辰声彩工程有限公司（以下简称“奇辰声彩”）和中科声学（福建）科技有限公司（以下简称“中科声学”）两家公司监事。

资料显示，中科声学为黄志强的姐姐黄志霞曾控制的企业，目前已注销；而奇辰声彩2014年注册成立，黄一周持有99%的股份，其经营范围就包含了蓝牙耳机、数码收音机等电子产品。

不仅如此，黄一周的联系方式还登记在深圳市宏茂世纪科技有限公司的工商资料中，该公司同样是经营电子产品、计算机软硬件等方面业务，于2018年成立，2021年注销。

不知黄一周与中科蓝讯董事长黄志强是否存在亲属关系？奇辰声彩、宏茂世纪与中科蓝讯是否存在关联关系？

无独有偶，黄志强之子黄佳希控制的另一家公司东莞市爱而普电子科技有限公司（以下简称“东莞爱而普”），于2013年注册成立，该公司位于广东省东莞市谢岗镇谢岗新星路20号3栋201室。

在同样的的地址，注册着一家名为东莞市贝仕特电子科技有限公司（以下简称“东莞贝仕特”）的企业，该公司于2020年注册成立，法定代表人为吴碧钦。

经鉴上市公司课题研究组了解到，东莞爱而普和东莞贝仕特不仅经营的业务同为蓝牙音箱等电子产品，并且双方工商资料登记的邮箱也一样。

不知东莞贝仕特与东莞爱而普是什么关系？是否同为黄佳希实际控制？是否也是发行人的关联公司？招股说明书为何没有披露？

招股说明书披露，创元世纪为实际控制人家族其他成员的持股平台，由陈益钦、黄佳佳、陈继锦、冯岚、黄志宝、黄震龙六位自然人出资设立，其中冯岚为董事长黄志强配偶蔡梦之母，陈益钦为黄志强姐姐黄志霞儿子之配偶等。

值得注意的是，在这六位家族成员中没有黄志强董事长儿子黄佳希、女儿黄贺宁，并且这两人在中科蓝讯既没有任何股份，也不担任任何职务。

不知黄佳希、黄贺宁与黄志强配偶蔡梦是否为直系亲属？黄志强的家庭成员关系是否和睦、未来是否存在重大股权纠纷，甚至对中科蓝讯控制权产生重大影响？

此外，招股说明书披露，黄震龙为黄志强兄弟黄志忠之子，通过创元世纪间接持有公司0.61%的股份。

工商资料显示，黄震龙在2021年12月28日之前一直担任广州瀚卓信息技术有限公司法定代表人，不知瀚卓信息与中科蓝讯是否存在关联关系？为何没有披露？

关联交易频发

经鉴上市公司课题研究组了解到，中科蓝讯在报告期内发生了多笔关联交易。

招股说明书披露，中科蓝讯披露的前五大客户名单中，不仅上文提到的黄志强之子黄佳希控制的东莞爱而普位列2019年第五大客户，深圳市豪之杰电子科技有限公司（以下简称“深圳豪之杰”）也位列2018年第四大客户，其为黄志强姐姐之子黄亦亦控制的企业。

报告期内，中科蓝讯向东莞爱而普、深圳豪之杰销售商品的收入分别为1054.11万元、5916.31万元、2759.39万元和465.86万元，占公司营业收入的比例分别为12.49%、9.15%、2.98%和0.78%。

在中科蓝讯高度集中的前五大客户中，还有一家名为深圳中芯龙半导体有限公司（以下简称“深圳中芯龙”）企业引起了监管部门的关注。

2008年至2021年上半年，深圳中芯龙均为中科蓝讯第一大客户。据工商信息显示，深圳中芯龙成立于2018年8月，成立同月就与中科蓝讯达成合作关系，是中科蓝讯最主要的经销商之一。深圳中芯龙主营业务为蓝牙耳机、音箱等芯片方案的开发与销售，2019年、2020年，中科蓝讯对深圳中芯龙的销售金额分别达到1.32亿元、1.29亿元，占深圳中芯龙销售金额的88.18%、82.39%。

中科蓝讯的另一大客户——深圳市秦龙芯科技有限公司（以下简称“深圳秦龙芯”），与深圳中芯龙同为林志辉控制，主营业务同为蓝牙耳机、音箱等芯片方案的开发与销售。2020年，中科蓝讯对深圳秦龙芯的销售金额达到1233万元，占深圳秦龙芯销售总额的91.88%。

对此，上交所对中科蓝讯是否存在专门服务的公司提出问询，而更多外部机构投资者质疑中科蓝讯与深圳中芯龙、深圳秦龙芯实际控制人林志辉存在关联交易和利益输送。

另据中科蓝讯的供应商名单及招股说明书披露，2019年至2021年上半年均为中科蓝讯第一大供应商的中芯国际集成电路制造（上海）有限公司，通过上海聚源、苏州聚源间接持有中科蓝讯股份。也就是说，中科蓝讯的最大供应商是其间接股东。

据招股说明书披露，中科蓝讯本次IPO的保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司中金浦成持有中科蓝讯1.66%股份，也就是说，中科蓝讯上市的保荐人亦是其股东之一。

研发投入偏低

据了解，科创板上市企业的招股书封面均会特意指明，“科创板公司具有研发投入大的特点”。但就实际情况来看，中科蓝讯的研发投入在同业中其实并不算多，也远低于科创板上市企业的平均水平。

招股说明书披露，报告期内，中科蓝讯研发投入占营业收入的比重一路走低，最低值甚至仅为4.64%。

中科蓝讯的这一研发投入占比明显逊色于同业。以2020年来看，同业中的恒玄科技、博通集成、炬芯科技该指标分别为16.27%、15.12%、26.55%，平均值为19.31%，这是中科蓝讯同期该指标水平的三倍之多。

相比科创板企业平均水平，中科蓝讯的研发投入占比也“不合格”。证监会发行部副主任李维友曾在2021年4月16日表示，科创板上市公司平均研发投入占营业收入的12%，这相当于中科蓝讯2020年研发投入占比的近2倍。

研发投入的不足反映到发明专利上，表现为中科蓝讯在科创属性上存在风险。在科创属性的评价标准中，“形成主营业务收入的发明专利”数量需要大于等于5项，中科蓝讯在该指标上恰好拥有6项。

6项发明专利虽然达到了科创属性的要求，但刚刚压线的成绩使得中科蓝讯在面对“专利无效请求”时捉襟见肘。无效请求人瞄准这一点，在中科蓝讯赶赴IPO时开始“集火”，致使中科蓝讯的6项发明专利被起诉无效。

尽管中科蓝讯即将上会待审，但公司存在上述诸多问题或将对其未来发展造成较大影响。对此，经鉴上市公司课题研究组致函中科蓝讯，但截至发稿前公司未做回复。

来源：经鉴综合环球网、和讯网、资本邦等

《经鉴》&中国企业报中企财经研究院荣誉出品