意向性信息发布如何严控“忽悠”发生？

每经特约评论员 熊锦秋

近日鞍重股份发布《关于终止股权收购意向协议的公告》，原因是“谈判期间原矿价格及外部宏观环境波动较大，交易双方始终无法就最终的收购价款达成一致意见”。

值得一提的是，由于收购标的涉及锂矿资源，意向性协议公告之后，鞍重股份股票价格曾出现翻番爆炒现象；且在去年12月9日原实控人发布减持预披露公告，目前已完成过半计划减持量。现在公司公告终止收购意向性协议，股价出现较大波动，不少投资者深度套牢。

基于此次意向性协议带来的一系列“连锁反应”，以及其他一些相关个案，笔者认为，应从严控制意向性信息发布。

“复盘”此次意向性协议过程，一切好似发生了，一切又好像什么也没发生。去年6月鞍重股份发布公告，公司与江西同安签订《意向协议》，拟收购江西兴锂不低于51%股权；去年8月发布公告，公司与强强投资、江西同安等各方签署《新意向协议》，公司拟收购江西同安不低于51%股权。新意向协议生效后，公司向交易对手支付股权转让定金5800万元。而此次终止协议，交易对手向公司归还5800万元，甚至无需利息。

笔者注意到，2017年，证监会曾对鞍重股份与九好集团联手进行“忽悠式”重组作出过行政处罚。而本次收购“一波三折”，让人搞不清楚此番运作真正目的。

深交所《股票上市规则》规定重大事件签署意向书或协议时需及时披露，这属于强制性披露。据鞍重股份公告，本次收购不构成重大重组。不过，重大重组是以交易占上市公司总资产50%等比例来划线，而占上市公司资产总额30%的重大投资也构成重大事件，也即本案收购可能属重大事件，属强制性信披范畴，但也可能不构成重大事件，属自愿性信披范畴。

当前，上市公司可随意发布意向性收购等信息，较易导致忽悠行为。意向性协议或意向性合同，主要是通过书面方式将双方合作思路明确记录下来，作为下一步谈判或确定正式协议的参考内容，意向性合同不同于正式合同，甚至没有法律效力。鞍重股份本次收购定金，支付后又要退还，俨然作为凸显收购真实性的道具，意向性协议形同白纸空文。

披露即担责，一些没有法律效力、来回秃噜的意向性协议，将来很可能不算数，但相关信披却可能对市场形成误导，上市公司又可堂而皇之以价格没有谈拢等作为借口，来规避自己的法律责任，而监管部门要认定其中是否构成违法违规，恐怕也不容易。“披露即担责”可能难落到实处。

信息披露的意义在于缓解信息不对称，但对于一些忽悠式收购、重组，或是在制造新的信息不对称，有些投资者对此类信息可能信以为真，而有些资本玩家却从一开始就知道这只是虚晃一枪。因此笔者建议应从严控制（甚至禁止）上市公司披露意向性协议。目前对重大事件意向性协议的信披制度，是基于把信披义务人当作规规矩矩的市场主体来设计，然而对于一些别有用心的主体而言，这个信披制度可能沦为误导投资者的工具，副作用可能大于正作用。

禁止披露意向性协议信息，信息披露义务人等主体对相关信息也负有保密义务，违规泄露相关信息的可以内幕交易等追责。上市公司信息披露不是“过家家”，让其披露具有法律效力的信息，有相当确定性的信息，这方便对信披行为追究法律责任。

同时，大股东等减持制度也应进一步完善。目前上市公司发布一些具有不确定的利好信息（包括重大重组），在正式宣布终止之前，是允许大股东等减持的，这显然是一大漏洞，由此上市公司可能制造具有不确定性的利好消息，在股价炒高之后大股东等再高位减持，最后宣布利好落空。

对此可借鉴短线交易归入制度，规定对大股东等借机高抛获取的超额利益，收归上市公司所有。超额利益的计算，可以终止收购信息发布后20个交易日为起点、计算之后20个交易日股票平均价，然后计算大股东等期间减持平均价，两个价格之差即为超额利益，董事会需向有关主体催缴收归上市公司。

（作者为知名财经评论人士）