得到APP要上市了！关于电商业务和收入确认方式值得关注

发行人关联自然人银行流水核查、资金流水核查等。

2020年9月25日，得到APP母公司北京思维造物信息科技股份有限公司（下称：思维造物）第一次向深交所递交招股书，拟在创业板上市。

截止到目前，思维造物已经更新了5版招股说明书，最新一版为2021年12月29日，同时，该公司收到了多次审核问询函，新税网从多次审核问询函的回复中提取了电商业务、收入确认方式等内容，供大家参考。

1、电商业务

随着业务不断发展，公司已将电商业务的定位调整为知识服务的衍生配套业务。

公司的主营业务为提供知识服务，历史上主要经历了三个阶段：

第一阶段以罗辑思维节目与微信公众号文章为主要知识产品，以知识商品的销售（主要为图书及相关衍生 品）为主要收入来源；

第二阶段以“得到”App 的推出为标志，公司开始提供以线上课 程、听书与电子书为代表的知识产品，收入来源逐渐丰富，线上内容直接售卖所得成为 收入的主要组成部分；

第三阶段以得到高研院的推出为主要标志，公司将知识服务由线 上扩展到线上与线下结合，并开始大力发展线下知识服务业务。

在公司的发展过程中， 电商业务作为公司早期的主要收入来源，随着业务发展和战略升级，其重要性在逐步降 低，电商业务的定位由主要收入来源逐步转变为知识服务配套业务，相关资源的投入逐 年下降，属于公司主动的商业选择结果。其中，2021 年 1-6 月份，公司电商业务收入 规模达 6,921.11 万元，收入增长主要系公司自营业务中的实体图书以及其他类型销售 提升所致。报告期内，公司电商业务收入情况如下所示：

公司电商业务主要分为自营和代销两种模式，自营是指公司自行采购商品并对外销 售，聚焦于销售公司自研硬件产品、自有版权的图书和衍生品等，旨在服务自有品牌或自主知识产权产品；代销是指公司利用品牌优势及用户影响力通过自身天猫/京东旗舰 店等渠道销售第三方商品。随着电商业务定位的转变，公司逐步缩小代销商品的规模， 从而使得电商业务收入在报告期内有所下降。

电商业务不同类型产品的销售金额及占比、销售数量、销售单价、各指标变动原因

（1）自营产品

1）图书 2018 年至 2020 年，公司电商图书产品销售收入金额及占比呈下降趋势，主要原因 系电商业务整体定位调整为以自营产品为主。其次，公司通过基于开展线上知识服务业 务所积累的经验，形成自有版权的实体图书，逐步成为电商业务的主要收入来源。报告 期内，自有版权图书销售收入金额分别为 1,866.54 万元、3,645.23 万元、2,059.54 万元 及 3,547.72 万元，占电商业务收入比分别为 18.03%、42.31%、31.14%及 51.26%，具 体情况如下所示：

报告期内，图书业务销售单价分别为 113.31 元/本、84.43 元/本、57.46 元/本以及 41.58 元/本，整体呈现下降趋势，2019 年销售下降主要系公司减少了销售价格较高的 第三方版权图书所致，如《艺术博物馆》（典藏版）（码洋：1780 元）、《世界文明史》（， 码洋：1288 元）（码洋为图书背面印有的图书定价）。2020 年及 2021 年 1-6 月，平均单 价下降主要系自有版权图书平均销售单价下降所致，由 2019 年 70.83 元下降至 45.83 元及 39.67 元，具体如下所示：

2）“得到阅读器”

公司与硬件厂商合作研发了“得到阅读器”并于 2019 年 11 月开始销售，2019 年 度、2020 年及 2021 年 1-6 月销售收入金额分别为 1,610.51 万元、2,224.32 万元和 1,907.68 万元，占电商业务销售收入金额的比例分别为 18.69%、33.63%及 27.56%。

3）其他

电商业务中其他业务主要是由公司自营的日用品及礼盒等品类构成。2019 年及 2020 年逐渐下降主要是公司对电商业务定位调整所致。2021 年 1-6 月，其他产品销售 收入金额显著提升，主要系 2020 年 12 月的跨年演讲同步上线的新年礼盒销售情况较 好。

（2）代销产品

代销产品收入及数量整体呈现下降趋势主要系公司缩减了代销产品规模，调整电商 业务定位所致。

2、关于收入确认方式

（一）通过具体实例等通俗易懂的方式，进一步披露发行人不同业务收入确认的 具体方式、开始确认时点、分摊确认收入的具体期限、报告期收入的计算方法，报告期内发行人线下实体充值卡和实体兑换卡销售收入的确认方式

1、用户获取发行人线上知识服务产品的付费方式

公司线上知识服务业务来源于线上产品“得到”App 收入，用户在“得到”App 上 可以通过以下几种方式获取相应产品或服务：

（1）在“得到”App 中选择指定的产品后，直接使用法币购买；

（2）在“得到”App 中花费法币购买代币，后续使用代币购买产品；

（3）在“得到”App 通过法币购买兑换卡或兑换码，后用兑换卡或兑换码直接兑 换相应产品；

（4）在“得到”App 通过法币购买兑换卡或兑换码，后用兑换卡或兑换码兑换代 币，后续使用代币购买产品。

2、发行人向用户交付线上知识服务产品的方式及对应收入确认情况

公司通过自有平台“得到”App 向用户提供线上知识服务，以“课程”、“每天听本 书”、“电子书”等知识产品为主要交付形式：

（1）课程类产品分为期数更新产品及单次课程。期数更新产品为用户购买期数更 新产品后，公司在课程更新的周期内分期对课程更新，每期课程更新上线时公司完成对 用户服务的交付。单次课程为公司一次性上线课程全部内容，用户购买后公司即完成对 用户服务的交付。课程成品一经交付后使用不设时间限制。

（2）听书类产品分为月卡、年卡产品及单本产品。月卡、年卡产品为用户购买月 度、年度会员，购买后可以在会员期内畅听该栏目的所有内容，月卡、年卡到期后如不 续费则所有产品不能再畅听。公司在用户的会员期内持续进行服务的交付。单本产品为 用户购买单项听书内容，用户购买后公司完成对用户服务的交付，单本听书内容交付后 使用不设时间限制。

（3）电子书类产品分为月卡、年卡产品及单本产品。月卡、年卡产品为用户购买 月度、年度会员，购买后可以在会员期内阅读会员书库中的电子书籍。公司在用户的会 员期内持续进行服务的交付，月卡、年卡到期后如不续费则所有产品不能再阅读。单本 产品为用户购买单本电子书内容，用户购买后公司完成对用户服务的交付，单本电子书 内容交付后使用不设时间限制。

上述各项模式对应的收入确认情况如下：

（1）用户购买代币后消耗代币购买产品、用户购买代币兑换卡后兑换代币（假设 期初数据为 0，且无手续费及税费影响）

（2）用户以法币购买产品（假设期初数据为 0，且无手续费及税费影响）

（3）用户以法币购买产品兑换码后激活（假设期初数据为 0，且无手续费及税费影响）

（二）请保荐人、申报会计师说明对发行人收入确认方式、收入确认政策及其合 规性、收入确认凭据是否准确完整等所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查 结论

就对发行人收入确认方式、收入确认政策及其合规性、收入确认凭据是否准确完整， 保荐人、申报会计师执行了下列核查程序：

1、分业务类型对发行人销售与收款循环进行了穿行测试，了解发行人各业务的收 入确认时点及相应证据。

2、对各项业务的收入确认原则与同行业公司收入确认原则进行对比，是否符合行 业惯例。

3、分业务类型对各业务收入确认方式、收入确认政策进行核查，并取得相应证据， 情况：

（1）线上知识服务业务

1）利用专家工作对信息系统进行 IT 审计，对收入确认依赖的信息系统数据的真实 性、完整性作出评价；IT 审计执行情况详见“问题 12、一、（四）请保荐人和申报会计 师按照《首发业务若干问题解答》问题 53 的要求，对发行人信息系统可靠性分别进行 专项核查并发表明确核查意见”。

2）取得报告期内所有自系统导出的每月代币消耗记录及对应的产品订单信息，与 每月收入确认依赖的代币消耗记录进行核对。

3）取得报告期内所有自系统导出的用户直接购买订单记录，与每月收入确认依赖的产品类型信息进行核对。

4）取得报告期内自系统导出的月卡、年卡类产品的激活时间及月摊销记录，进行 结合 IT 审计结论进行分析性复核。

（2）电商业务

1）对于自营业务，对销售发货明细与公司信息系统及外部物流数据进行核对，对 用户在电商平台确认收货的时间进行检查。

2）对于自营中的分销业务，对主要客户京东及当当网获取报告期内所有月份分销 商提供的分销清单进行核对。

3）对于代销业务，获取每月与客户的代销对账记录进行检查。

（3）线下知识服务业务

1）取得跨年演讲收入全部合同，确认相应权益约定的实现时间。

2）取得发行人提供至客户的验收报告，检查验收报告中权益提供时间。

3）对报告前内各年跨年演讲赞助收入的权益提供时间对主要赞助客户进行函证， 回函情况相符；报告期内对跨年演讲赞助收入的函证情况：

4）获取各期得到高研院课程表，检查课程上线时间是否与收入确认开始时间一致。

5）检查线下课程活动的具体完成时间及学员签到表等，确认收入确认时点。经上述核查，发行人各业务收入确认方式、收入确认政策符合会计准则相关规定、 收入确认凭据准确、完整。

3、关于收入

申报材料显示，报告期内发行人线上知识服务收入分别为 32,772.00 万元、50,722.46 万元、41,213.47 万元和 10,461.24 万元，2018 年同比增长 54.77%，2019 年同比下降 18.75%；线下知识服务实现收入 6,346.68 万元、7,345.99 万元、11,528.68 万元和 6,506.06 万元，电商收入分别为 15,341.77 万元、10,351.44 万元、8,615.59 万元及 1,914.89 万元。

（一）补充披露发行人得到 APP 报告期内充值流水金额与第三方支付平台对应的充值流水金额是否匹配、是否存在差异较大的情形，如是，请披露原因 “得到”App 用户所支付的流水金额，既包括用户充值代币时支付的金额，也包括 通过直接购买等方式所支付的金额。用户支付的流水金额与各渠道相关资金流水的情况 如下：

综上，公司“得到”App 支付金额与各支付渠道相关资金流水金额匹配。

（二）请保荐人、申报会计师说明对不同业务模式下收入、线上和线下客户情 况核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的 可执行性、所选取样本量是否充分的依据，核查结果是否存在差异及差异原因。

报告期内，保荐人、申报会计师对不同业务模式下收入、线上和线下客户情况执行 了以下核查程序：

1、线上业务（包含电商业务）收入核查

（1）IT 审计核查

保荐人、发行人分别聘请了大华及安永背靠背进行了 IT 审计核查，申报会计师内 部 IT 审计团队对发行人进行了 IT 审计核查。

结合公司实际情况及核查方向，前述 IT 审计机构/团队对于线上知识服务、线下知 识服务（得到高研院）、电商业务和推广投放业务等流程进行了核查，对数据造假的风 险点进行了核查。

核查指标中对 IP 地址、订单量、订单号、第三方支付数据等指标进行了检查，未 发现机器软件模拟正常用户、运营数据被软件或其他方法进行篡改等异常情况。

（2）用户真实性及消费行为确认

2、线下业务收入核查

对于线下业务收入，如跨年演讲赞助费及版权费、知识春晚收入等，申报会计师通 过查阅核对合同、第三方走访/视频访谈、发函确认等方式确认销售收入的真实性。

3、资金流水核查

（1）发行人及其子公司银行流水核查 保荐人、申报会计师根据重要性水平，对发行人及其子公司银行流水进行了核查，覆盖报告期内各年度金额及比例如下表所示：

2017 年、2018 年、2019 年、2020 及 2021 年 1-6 月年度高于重要性水平的流水样 本分别是 910 笔、919 笔、966 笔、1,569 笔及 1,065 笔。

同时，保荐人、申报会计师根据流水交易性质选择抽凭样本，其中交易内容为“采 购/销售”的部分抽凭金额覆盖当期该主体“采购/销售”部分 70%的交易金额；交易内 容为“其他/借还款/资产购置处置/转款”的部分全部抽凭。

经核查，报告期内重要性水平以上的公司法人流水不存在异常情形。

针对未达到重要性水平的交易，项目组重点关注发行人与关联方进行的资金往来， 通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查发行人是否与关联方有异常往 来，并履行相应核查程序和底稿确认。

（2）发行人关联自然人银行流水核查

保荐人及申报会计师获取了发行人三位创始人及其配偶、董监高（包括报告期内曾 在职的离职董监高，不包括投资人委派董事和独立董事）报告期内所有银行账户的对账 单及其已开立银行结算账户清单，以及上述个人提供的关于银行账户/银行流水完整性 的声明和承诺。

保荐人及申报会计师对前述个人大于及等于5万元的款项以及小于5万元但具有代 为垫付等特殊性质的款项，进行了相应核查，2017-2021 年 1-6 月年分别核查了 1,272、1,552、1,412、778 和 387 笔流水。经核查，报告期内重要性水平以上的自然人流水不存在异常情形。

（三）请保荐人、申报会计师说明 IT 审计的执行是否到位、结论是否恰当，发 行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据是否匹配，收入核算是否真实、准确、 完整

保荐人及发行人分别聘请大华会计师事务所和安永（中国）会计师事务所背靠背进 行 IT 审计核查，申报会计师 IT 审计团队对发行人进行了 IT 审计核查，具体核查程序详见问题 12 核查程序。

通过执行上述 IT 审计复核程序及收入核查程序，保荐人、申报会计师认为：IT 审 计的执行到位、结论恰当，发行人运营系统和财务系统的运营数据和财务数据匹配，收 入核算真实、准确、完整。

（四）请保荐人、申报会计师说明对发行人是否存在“刷单”或自充值行为采 取的核查程序、核查方法，核查数量及占比、核查金额及占比

针对公司各线上业务中的用户刷单风险，保荐人、申报会计师主要通过以下几种方 式进行核查：

1、聘用独立第三方会计师进行 IT 审计核查

（1）对核查期间的全量用户信息进行核查：获取第三方监测平台友盟统计的用户 新增数据与公司自记录用户数据进行对比，从包括用户地域分布、充值消费时间分布等 维度验证新增用户的真实性。

（2）核查不同渠道的充值、消费金额与发行人不同支付渠道的资金流水，来验证 充值消费的真实性。

（3）从订单消费时间集中度、消费产品集中度、消费金额区间、消费金额/次数/ 人数等维度进行分析，核查是否有异常用户消费行为。

（4）获取发行人全体员工、公司董监高成员、“得到”App 全量用户的充值和消费 明细数据，对消费和充值金额排名前 1,000 的账号充值和消费进行核查，检验是否存在 大额集中充值及消费的情况。报告期内，公司全体员工、董监高在“得到”App 的消费 金额及占比极低，系基于正常的个人兴趣和自我提升需求，不存在大额集中充值及消费 的情况。

（5）针对用户充值金额/次数/人数变化趋势进行核查，分析是否存在异常用户充值 行为。

2、用户真实性及消费行为确认

在 IT 审计核查的基础上，保荐人、申报会计师采取抽样 C 端用户电话访谈以及抽 取“得到”App、得到高研院、电商业务部分用户在后台系统进行穿行测试等核查方法 进一步对用户及其消费行为的真实性进行了核查，具体核查程序、核查方法，核查数量及占比、核查金额及占比见问题 19 第（十四）问回复内容。

3、资金流水核查

保荐人、申报会计师对公司法人和关联自然人（三位创始人及其配偶、除投资人委 派董事和独立董事以外的董事、监事、高级管理人员）报告期内的资金流水进行了核查， 具体情况见问题 19 第（十四）问回复内容。结合资金流水核查情况，公司采购和推广 成本真实、完整，关联自然人不存在大额异常资金支出，发行人不存在“刷单”或自充 值行为。

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