重提轮胎企业的收购问题！

编辑：孟林

推送：轮胎国际视角

收购38%

2021 年 12 月 30 日，风神轮胎股份有限公司收到控股股东中国化工橡胶有限公司）发送的《关 于拟收购 Prometeon Tyre Group S.r.l.38%股权的函》。

根据《函件》，橡胶公司已于 2021 年 12 月 30 日与 High Grade (HK) Investment Management Limited 签署协议，拟收购其持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l. （以下简称“PTG”）38%股权。该交易尚需履行国家有关部委的备案程序，存在 一定的不确定性。为进一步解决同业竞争，若上述交易完成，橡胶公司拟将该等 PTG 38%股权托管给风神股份管理。

拟收购

2021年6月2日风神股份发布公告，公司拟通过下属全资子公司风神(香港)以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的HG所持PTG 38%股权。本次公开挂牌转让标的资产PTG 38%股权的挂牌底价为2.02亿欧元。本次交易将构成重大资产重组。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。风神股份拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。

终止重组

2021年7月12日，风神股份公告，同意公司终止通过下属全资子公司风神轮胎（香港）有限公司以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的High Grade (HK) Investment Management Limited（以下简称“HG”）所持Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）38%股权相关事项。

PTG成立于2015年，总部位于意大利米兰，前身为Pirelli Industrial S.r.l.（倍耐力工业胎有限责任公司）。注册资本1亿欧元，主营业务包含重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。风神股份原拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买其38％股权。

风神股份曾表示，通过本次收购，公司将实现工业胎业务全球化布局，有利于提升公司在全球市场的影响力和竞争力，提升综合盈利能力。本次交易完成后，风神股份将在巴西、土耳其、埃及拥有合计577.7万条工业胎产能，将有效应对海外贸易摩擦，增强持续经营能力。

对于本次重组终止的原因，风神股份表示，考虑到控股股东已经将其所持的PTG52%股权托管至公司，目前公司与PTG业务协同进展顺利。公司将与控股股东积极研究，寻求彻底解决同业竞争的方式。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组事项。

被上交所问询

上交所主要从下面几个纬度（参数丨图片）问询：

一、关于解决同业竞争承诺

草案披露，本次交易主要目的为进一步解决同业竞争。2014 年 6 月，公司控股股东 橡胶公司按照《4 号监管指引要求》曾出具承诺，将公司作为中国化工旗下轮胎 资产整合平台，在具备条件时，将相关资产注入上市公司。2020 年 9 月橡胶公司 再次承诺，将于 2021 年 12 月 31 日之前向公司提交将本旗下工业胎资产注入公司 的具体方案。

二、关于标的资产独立性

草案披露，2015 年 11 月，橡胶公司完成了对意大利倍耐力公司的收购。收购完成后，倍耐力公司将其业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工 业胎业务单独成立了 PTG。目前 PTG 生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli” 商标，均主要由其重组前的母公司 Pirelli Tyre 许可提供。截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司存在以下三项知识产权许可，其中一项为专利和产品集 成技术工艺许可，许可到期日为 2030 年 12 月 31 日;一项为机械工艺专有技术许 可，许可到期日为机械工艺专有技术合法公开之日;一项为商标许可，许可到期 日为 2026 年 12 月 31 日。PTG 目前与关联方在采购、销售、资金拆借、人员管 理费用等多个方面存在大量关联交易，本次交易完成后，PTG 因业务分拆导致的 与乘用胎业务之间的关联交易增加，上市公司关联交易将有所增加。

三、关于标的资产经营情况

草案披露，PTG 近两年盈利能力不强。2019 年底和 2020 年底，PTG 资产总 额分别为 109.74 亿元和 100.51 亿元，负债总额分别为 92.57 亿元和 88.30 亿元， 资产负债率分别为 84.36%和 87.86%，资产负债率较高。2019 年和 2020 年，PTG 分别实现收入 83.77 亿元和 72.41 亿元，同比下降 13.56%;实现净利润 1.10 亿元 和 5711.9 万元，同比下降 48.07%;管理费用分别为 7.6 亿元和 7.35 亿元，占收 入比分别为 9.08%和 10.17%;2019 年 PTG 冲回以前年度计提税务准备金 8,818.52 万元，上述事项对公司 2019 年净利润影响较大。PTG2020 年期末应收账款及应 收票据合计 16.09 亿元，占资产比 15.23%;其他应收款余额 1.24 亿元。同时，关 联方其他应收款中 154.88 万元其他应收款为非经营性资金占用，公司协调将在 2021 年 6 月 30 日前清理完毕。

四、关于标的资产估值情况

草案披露，交易采用收益对 PTG 股权价值进行评估，PTG 合并层面归属母 公司股东权益账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，增值率 251.93%。PTG 单体层面母公司的股东权益账面值为 29,849.30 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，增值率 77.89%。PTG 于 2015 年成立，2016 年公司收购其 10% 股份，2017 年 HG 收购其 38%的股份。前期，2017 年，公司拟购买 PTG90%股份， 采用收益法对 PTG100%股权评估的价格为 51.61 亿元，增值率为 137.05%。

五、其他

草案披露，公司本次拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买 PTG38%的股权， 根据公司 2021 年一季报，公司一度末货币资金 11.52 亿元，资金较为紧张。2020 年末，PTG 商誉余额 20.51 亿元，金额较大。截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及 其下属子公司共计存在 4 项对外担保，均为 PTG(巴西)为其分销商就银行贷款 提供的担保。

轮胎国际视角

对于这次的交易依旧存在不确定性，既然这次再发起对于该公司38%股权的收购，可以看出他们的态度的坚定性。

对于结果，我们只能拭目以待。