新时期下的半导体行业海外并购 爱集微重磅发布《半导体海外并购实务手册》

集微网消息以“砥砺匠心，集硅铸金”为主题的2022中国半导体投资联盟年会暨中国IC风云榜颁奖典礼于12月18日在北京成功举办。在本届年会上，爱集微与美国凯腾律师事务所（Katten Muchin Rosenman LLP）重磅推出了《半导体海外并购实务手册》，为中国半导体企业探索海外并购市场提供了全方位的专业指引。

近十年以来，全球半导体行业已经步入成熟期，技术飞速进步、供应链全球化、资本投入密集，各领域胜者通吃。由于资本回报走低，风险投资金额大幅下降，半导体公司增量IPO数量减少，大公司跨国并购步伐加快。

2017年以后，受到国际环境的影响，中国企业海外并购频频受阻。近年来，美国在集成电路领域对外国企业，特别是中国企业收购美国相关企业和资产采取严控政策。英、德、法、意、韩等半导体产业先进国家，从本国的经济、军事安全及高科技领域竞争力等角度出发，纷纷出台保护本国产业的政策，加强对外国资本收购本国高科技企业的审查，对集成电路行业的保护尤为重视。

为了更好地应对国际挑战，爱集微与在半导体并购领域具有丰富经验的美国凯腾律师事务所共同编写了《半导体海外并购实务手册》，从海外并购的交易结构、交易流程、交易风险、法律文件等角度进行全方位解读，透过商业和文化差异剖析市场惯例和法律文件，穿插实务中常见的问题和陷阱，从而帮助中国企业了解半导体行业的国际交易市场的法律规定及商业习惯。

《半导体海外并购实务手册》共分为五大章节：并购方式和交易结构设计、并购交易流程、交易风险和尽职调查、政府审批和并购法律文件。

《半导体海外并购实务手册》总结了我国半导体企业海外并购现状，认为在当前的产业周期中，海外收购是中国企业获得先进技术、产业链资源不可或缺的选择。当下的国际环境决定了在美国进行收购和投资会遭遇较多困难，中国企业可致力于在欧洲、日韩和东南亚等地寻找并购机会，并扩展至广义半导体产业上下游特别是细分领域。目前我国半导体企业海外并购存在收购竞争激烈、买方多元化、资金渠道畅通、退出机制灵活、监管风险与商业风险并存等特点。

《半导体海外并购实务手册》分析认为，对中国企业来说，反垄断和安全审查将继续构成半导体行业的投资与并购的主要监管障碍。在美欧国家安全审查制度下，我国半导体股权收购和资产收购频频遭遇挑战。其中以美国的审查制度最为严格，对发生在境外的交易，即使买卖双方、标的公司都位于美国境外，只要标的公司有美国的资产或子公司，都属于被审查的对象。英国新出台的监管规则也采取相似的立场。在这样的形势下，中国企业可以积极探索海外并购的创新路径，包括：收购非控股股权；招聘核心团队人员；收购技术包；上述路径的结合等。

通过分析2020年以来的半导体行业的国际形势及国内政策，《半导体海外并购实务手册》提出了以下建议：

（1）抓住历史机遇

激烈的国际竞争下，聚焦主业的海外半导体公司势必将剥离非核心资产。此外，巨头之间的并购将导致市场集中度过高，或面临监管部门的审查，乃至被要求分拆资产出售给第三方，中国企业应抓住历史机遇，收购剥离资产，获得技术和人员，进入相关领域。

（2）聚焦战略合作

在与业内巨头的竞争中处于劣势的海外半导体公司，处境尴尬，急需资金与市场支持。基于战略考虑，中国企业既可购买其控股权或参股，也可推动建立合资企业，进行产品和技术合作。

（3）重视供应渠道

苹果等国际消费电子巨头、汽车厂商，对半导体产业链有举足轻重之影响，其供应商亦不断更新换代。收购消费电子与汽车半导体供应商、进入消费电子和汽车供应链、与下游巨头深度绑定，亦是中国企业寻求技术升级的可行路径之一。

（4）投资潜力项目

海外半导体初创企业较难获得风险投资，投资有潜力的海外早期项目有利于中国企业获得细分领域的先进技术、探索前沿技术和应用。

（5）共享政策红利

当前半导体产业链主要国家和地区纷纷利用产业政策鼓励本国半导体产业发展，中国的政策力度最强。中国半导体企业可以通过设立、收购外企在中国的子公司、与境外半导体企业技术许可、技术转让和联合开发等形式，让外国企业受惠于中国产业的激励政策，实现共赢。

最后，《半导体海外并购实务手册》提出，海外并购有助于国内企业突破技术瓶颈，提高企业竞争力，挺进国际市场。中国半导体企业与私募资本的协力并进，推动国内半导体行业在产业周期内加快发展、迅速成熟。但是这也对市场参与者提出了新的更高的要求：谙悉海外并购规则，熟知市场交易惯例，善于利用境内外资金，精于规避商业和法律风险，兼顾经济与社会效益，平衡各方面利益，才能取得并购、整合、发展的步步成功。(校对|Humphrey)