同是均分股权，为何真功夫股权争斗而公牛集团牵手上市

最差的股权结构是合伙人之间均分股权，比如按照50%：50%；34%：33%：33%；40%：40%：20%的比例均分股权。这种博弈型股权结构，投资人不看好，内部博弈激烈，无法真正反映股东的贡献。 一旦公司经营战略发生分歧，极易引发“同室操戈”。后期是否可以通过股权结构调整的方式来解决均分股权的问题？既难，也有破解之道。本文从“真功夫”和“公牛集团”两个典型的案例来聊聊均分股权。

真功夫的两大创始人分别是潘宇海和蔡达标，两人曾是小舅子和姐夫的亲戚关系。真功夫股权争夺战以蔡达标被捕告终。

事件经过：

1、初创：潘宇海创立 168甜品店（真功夫前身），不久姐姐、姐夫加入。潘宇海掌握着企业完全的主导权。

2、发展：负责店面扩张的蔡达标对企业的贡献越来越大，企业主导权逐渐从潘宇海转到了蔡达标手中。今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权，蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%稀释到47%（至今两位股东直接或间接持有的股权未有变化）。资本看好蔡达标的能力，潘宇海被边缘化。

3、矛盾：蔡达标追求企业快速发展，而潘宇海重视企业稳健经营。蔡达标找潘宇海协商调整持股比例，协商不成。蔡达标将真功夫的资产逐步非法转移至个人名下，分别构成职务侵占罪和挪用资金罪，被判14年。真功夫仍由潘宇海及团队负责运营，但已错失上市良机。

事件分析：

1、表决权。控制权分散过度依赖股东间的信任，意见分歧时易起冲突。

持股34%以上的股东对7类事项决策拥有一票否决权：修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。例如，公司章程作为“公司宪法”，在公司内部有最高法律地位，内容包括公司名称、住所，董事会的组成、职权、任期和议事规则，公司法定代表人，公司利润分配办法等。一旦股东之间发生重大分歧，那么公司章程则是控制权战役的关键武器，必须要拿下。

2、价值与权力：一山不容二虎，一家不有二主。

海尔集团董事局主席、首席执行官张瑞敏提出的"鸵鸟理论"，即只有比别人有非常明显的优势时，才具有竞争优势。真功夫的潘、蔡二人是有本事的，但双方的实力尚未有显著的差距，彼此都不服气。在公司扩张、均分股权的背景下，急剧催化了两人对个人价值与股东权利认知不一致的矛盾。

公牛集团的创始人是阮立平和阮学平两兄弟，上市前两人分别持有公牛集团48%的股份（包括直接、间接持股），为了顺利上市，两人于2017年12月27日签订了《一致行动人协议》，主要约定如下：

1、股东大会、董事会做出决议的事项均应采取一致行动。

2、就重大事项向股东大会、董事会提案前或表决前，两人应先行沟通保持投票一致。

3、若有分歧，以时任董事长的意见为准，双方若皆不担任董事长，则以阮立平的意见为准。

《一致行动人协议》为成功上市立下了汗马功劳，但只是缓兵之计，均分股权状态的隐患仍在。因为该协议的有效期是公牛集团股票上市之日起36个月时终止，即2023年2月，届时仍有发生控制权争夺的风险，特别是之后二代接班的情况。

其他解决方案

方案如药，有药到病除的，有慢慢调理的，各家用各自合适的。

1、有限合伙架构。

有限合伙企业由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的经营管理，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。成立有限合伙企业持股核心公司以代替自然人直接持股的方式，具体可由1人作为普通合伙人，其他股东的全部或者部分股份装入有限合伙人里，如此普通合伙人拥有有限合伙企业对核心公司的全部表决权，分红权还是各归各位。

2、章程控制。

近年来，一些公司控制权争夺战中创始股东因对章程的认知缺失，导致控制权丧失的例子屡见不鲜，如在章程上做好设计则可以前置防火墙。例如，章程中对同股不同权的约定、出资时间的约定、董事会议事规则及董事长选举任命的约定、法定代表人及经理的约定、排除股东资格的继承权、限制离婚条款。

3、委托表决权。

《一致行动人协议》是先沟通达成一致，不一致听某人的；《委托表决权协议》是有股东放弃投票权，交由受托人自主行使。最著名的案例是2001年发生在美国国际联合电脑公司(简称“CA”)的一场力量悬殊的较量：一个仅持有公司全部股份0.3%的小股东山姆·怀利与经营CA多年的董事会公开叫板。国内也曾有类似案例发生。2000年，ST康达因经营业绩不佳，令中小股东们质疑董事会作用。广西索芙特股份有限公司以中小股东的身份公开征集投票权，以求罢免ST康达董事。由此可见，委托表决权不仅仅是大股东资本运作的途径，也是小股东发挥监督公司经营、完善法人治理结构的尚方宝剑。

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