天夏智慧“六宗罪”遭重罚 前董事长财务造假30亿终身市场禁入

央广网北京12月28日消息（记者高艳云） 摘牌8个月之后，昔日“国民日化股”天夏智慧管理层终于迎来了重罚。

12月28日，广西证监局发布一则市场禁入决定与行政处罚决定显示，天夏智慧原董事长夏建统被采取终身证券市场禁入措施；原董事长陈国民、原总裁陈雪梅、原财务总监杨箐分别被采取10年证券市场禁入措施，原财务总监王军被采取5年证券市场禁入措施。与此同时，天夏智慧公司及多位责任人被给予警告并处罚，公司及23名相关责任人合计被罚497万元。

监管直指“六宗罪”，一是通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式虚增收入和利润，合计虚增收入不少于30亿元，虚增利润不少于11亿元；二是虚假披露公司实际控制人，2016年至2018年各年度半年报、年报以及2019年半年报均虚假记载公司实控人；三是未完整披露对外负债，截至2018年末，共有5.65亿元应付商业承兑汇票未入账；四是未按规定披露为关联方提供财务资助的关联交易，涉及金额16.6亿元；五是未按规定披露对外提供担保事项，涉及的金额合计9.18亿元；六是未按规定披露重大诉讼事项，应披未披涉诉案件不少于32起，金额不低于11.12亿元。

天夏智慧及23名相关人员领罚单

今年4月12日在A股正式摘牌的昔日“国民日化股”天夏智慧，最终迎来了重大处罚。

市场禁入决定书显示，经查明，天夏智慧存在六项违法事实。

第一，通过虚构智慧城市建设项目完成情况的方式虚增收入和利润

2016年4月至2019年6月期间，天夏智慧隐瞒其全资子公司杭州天夏所承接的安顺市西秀区智慧城市、重庆永川区智慧商圈、拉萨堆龙德庆区智慧政务、重庆永川智慧城市和重庆智慧校园、大邑影视基地大数据中心、溧阳金桥商贸智慧园区、智慧能源工业企业电力大数据中心、中国移动四川公司2018年农村宽带三方合作等智慧城市建设项目的实际建设情况。

在上述项目尚未实际建设或仅部分建设，不满足收入确认条件的情况下，天夏智慧通过虚构项目建设完成进度的方式虚假确认或者提前确认收入，并在相关定期报告中虚增上述项目的收入和利润，合计虚增收入不少于30.86亿元，虚增利润不少于11.48亿元。

上述行为造成天夏智慧2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告以及2019年半年度报告中收入和利润数据虚假记载。

其中，2016年年报虚增营业收入不少于8.87亿元、利润不少于3.91亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的69.45%、利润总额的96.57%；2017年年报虚增营业收入不少于10.75亿元、利润不少于2.83亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的64.54%、利润总额的40.14%；2018年年报虚增营业收入不少于8.74亿元、利润不少于3.35亿元，分别占天夏智慧披露的当年营业收入的80.09%、利润总额的143.71%；2019年半年报虚增营业收入不少于2.50亿元、利润不少于1.39亿元，分别占天夏智慧披露的当期营业收入的97.68%、利润总额的167%。

第二，虚假披露公司实际控制人

2016年4月6日天夏智慧非公开发行股票完成后，锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、安徽京马投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司分别持有天夏智慧16.41%、15.8%、7.5%、3.34%股份，上述公司均实际由夏建统控制。

2016年4月6日后，夏建统实际支配天夏智慧有表决权的股份超过30%，并负责上市公司主要经营业务，是天夏智慧的实际控制人。

天夏智慧在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报、2018年年报、2019年半年报中均披露公司实际控制人为梁国坚、张桂珍夫妇。天夏智慧前述定期报告关于公司实际控制人的披露不真实，构成虚假记载。

第三，未完整披露对外负债

2017年，天夏智慧在杭州银行北京朝阳支行开具1.2亿元商业承兑汇票未入账，占当期披露的母公司报表负债总额的38.45%，占合并报表负债总额的7.76%。

2018年，天夏智慧又在该行开具4.45亿元商业承兑汇票未入账。截至当年末，共有5.65亿元应付商业承兑汇票未入账，占当期披露的母公司报表负债总额的80.67%，占合并报表负债总额的39.07%。

天夏智慧未在2017年和2018年年报中披露上述负债情况，前述定期报告所披露债务情况存在重大遗漏。

第四，未按规定披露为关联方提供财务资助的关联交易

2016年至2018年期间，天夏智慧的子公司杭州天夏为关联方提供财务资助合计16.6亿元。

其中，2016年4月-12月、2017年和2018年分别向夏建统实际控制的福建平潭嘉业久安投资管理中心合伙企业(有限合伙)提供财务资助7.48亿元、5.22亿元和3亿元；2016年4月向西藏朝阳投资有限公司提供财务资助0.9亿元。

2016年、2017年和2018年向关联方提供财务资助金额分别占上一年度经审计净资产的146.95%、10.42%和5.38%。

对于上述为关联方提供财务资助的关联交易，天夏智慧均未履行董事会、股东大会审议程序，未按规定及时披露，也未在2016年、2017年和2018年年报中披露。

第五，未按规定披露对外提供担保事项

2017年至2018年期间，天夏智慧及子公司多次违规对外提供担保，合计金额9.18亿元。

其中，2017年先后为浙江睿康投资有限公司、上海昌聚实业有限公司、杭州睿康体育文化有限公司等夏建统实际控制的企业提供担保合计6.16亿元，占上一年度经审计净资产的12.28%；2018年子公司北京天夏科技有限公司为上海一江经贸有限公司提供担保3.02亿元，占上一年度经审计净资产的5.42%。

对上述对外担保事项，天夏智慧均未履行董事会、股东大会审议程序，未按规定及时披露，也未在2017年、2018年年报中披露。

第六，未按规定披露重大诉讼事项

2018年8月开始，因借款、担保、票据追索、合同纠纷等，天夏智慧及其子公司陆续被诉至法院。

其中，天夏智慧应当不晚于2019年4月11日知悉国厚金融资产管理股份有限公司、中信银行合肥分行向安徽省高级人民法院提起要求天夏智慧承担担保责任诉讼事项。

截至当日，天夏智慧连续12月内累计涉诉金额6.17亿元，已达到上一年度(2017年)经审计净资产的11.08%。天夏智慧未及时披露，直至2019年4月30日才在2018年年报中披露了部分诉讼事项。

天夏智慧在2019年8月30日披露的2019年半年报中仍未完整披露上述诉讼事项。至此时，公司应披露而未披露的涉诉案件不少于32起，金额不低于11.12亿元，占上一年度(2018年)经审计净资产的比例超过17%。

广西证监局认为，天夏智慧未按规定及时披露关联交易、对外担保、重大诉讼情况；相关定期报告中所披露的财务数据、实际控制人和关联交易、对外担保、重大诉讼情况存在虚假记载和重大遗漏。

夏建统隐瞒自己实际控制天夏智慧的事实，指使天夏智慧违规对外担保，导致天夏智慧未如实披露实际控制人和对外担保信息，其行为已经构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法的行为。

对天夏智慧的上述违法行为，以下时任董事、监事、高级管理人员，在各自的任职期间内分别负有责任。

广西证监局最终决定作出如下处罚：

1.对天夏智慧责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

2.对夏建统指使天夏智慧从事信息披露违法行为给予警告，并处以60万元罚款；

3.对夏建统、陈国民、陈雪梅、杨箐、王军给予警告，并分别处以30万元罚款；

4.对梁国坚、迟晨、贾国华给予警告，并分别处以25万元罚款；

5.对高友志、杨伟东、胡宝钢给予警告，并分别处以20万元罚款；

6.对管自力、陈晓东给予警告，并分别处以15万元罚款；

7.对刘遥、陈芳、方巍、陆志强给予警告，并分别处以10万元罚款；

8.对程占新、饶婕给予警告，并分别处以5万元罚款；

9.对黄绍强、张立、毛元荣、张囡娜给予警告，并分别处以3万元罚款。

此外，广西证监局对夏建统采取终身证券市场禁入措施，对陈国民、陈雪梅、杨箐分别采取10年证券市场禁入措施，对王军采取5年证券市场禁入措施。

监管驳回申辩：任职时间短不是免责理由

对于上述违法行为，陈国民、陈雪梅、杨箐和王军提出申辩。

陈国民称，自己未直接参与公司智慧城市业务的经营管理，对公司违法行为不知情、没参与，都是夏建统隐瞒董事会直接策划指挥的。此外，公司没有给自己提供相应的权限、条件正常履职，自己虽是董事长、总经理，但权力被限制在董事会里，且自己从未为违规担保签字。曾拒绝在公司拟违规担保的文件上签字，发现公司有人员伪造董事会决议，并通知部分董事。综上，请求免除责任。

陈雪梅称，2019年天夏智慧披露半年报时担任总裁不到一个月，担任总裁后公司营业收入和利润数据没有虚假，请求免除市场禁入。

杨箐称，自己在职期间工作尽责、态度积极，不知道合同的真假，不保管网银，未去过项目现场，担任财务总监期间不知晓天夏智慧虚增收入和利润事项，因此不存在主观故意。此外，不知晓公司其他违法事项。综上，请求降低责任。

王军称，自己不是杭州天夏财务部门直接主管，在天夏智慧也是光杆司令，无法核实相关合同的真实性，连续几次提出离职。任财务总监期间，公司所发生的重大事项，均未实际参与其中。

经过复核，广西证监局认为，陈国民、陈雪梅、杨箐、王军等人作为时任天夏智慧主要负责人和财务负责人，应当对公司信息披露实施必要、有效的监督，应当主动了解、持续关注公司的经营和财务等状况，积极询问，提出质疑，提供建议。天夏智慧长期系统性财务造假，公司主营的智慧城市业务大量项目长期未正常建设运营，作为直接负责的主管人员，上述当事人却声称不知情、未关注，未进行必要、审慎的核查，导致公司多项信息披露违法行为发生和持续，明显未依法履行忠实和勤勉义务，应当负有责任。其所声称的未参与、不知情、未正常履职、未参与业务管理、任职时间短等理由均不构成免责。

对于陈国民提出的曾拒绝在公司拟违规担保的文件上签字，广西证监局表示，其提出的拒绝签字的担保事项不在本案处罚事实范围内，此外，陈国民作为董事长，在事情发生后既未将该情况正式通报董事会，也未向监管部门报告，而是采取提出辞职的方式消极应对，致使该事件后公司仍继续发生违规担保，明显尚不足以证明其勤勉尽责，不能成为免责理由。