大举收购之后又出售，春兴精工并购之路怎么了？

2021年前三季度，春兴精工实现营收20.84亿元，同比下滑55.12%；归母净利润为-2.45亿元，同比增长31.31%

《投资时报》研究员 殷玉佳

12月17日开盘一小时后，苏州春兴精工股份有限公司（下称春兴精工，002547.SZ）突然逆大盘大涨后直接封涨停。对于春兴精工来说，这种情况并不多见。近两三年来，从二级市场表现来看，该公司此前股价高点出现在2019年4月24日，此后一路震荡下跌。截至2021年12月27日，该公司股价收于4.57元，跌幅达64%。

春兴精工是一家拥有通信射频器件与精密轻金属结构件、消费类电子玻璃业务、汽车结构件，三大主营业务板块的高新技术企业。近日，该公司收到来自深交所的关注函，关注重点在于一桩三年前的关联交易支付问题。

据披露，春兴精工曾于2018年12月将旗下子公司惠州市泽宏科技有限公司(下称惠州泽宏)100%股权，以及所持 CALIENT Technologies, Inc(下称CALIENT公司) 25.5%股权，出售给公司实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司(下称卡恩联特)，涉及成交金额 4.5 亿元，支付期限为 36 个月。

据此，深交所要求春兴精工就孙洁晓难以通过现金方式履行支付义务的现状，以及支付安排延期一年及提出的抵偿方案的合理性做进一步的披露。

据公开资料显示，此次交易涉及的两家公司及相关股权，均为春兴精工于2017年收购。彼时，支付的交易对价为3亿元以及5千万美元。而收购完成一年左右，公司又以4.5亿元打包转让给春兴精工的实控人孙晓洁，这其中有何缘由？

迅速转手的收购

《投资时报》研究员注意到，这并不是深交所第一次关注上述交易的支付问题。在2021年5月17日深交所发给春兴精工的年报问询函中，这个问题就有被提及。

据该公司2020年报显示，截至2020年末，春兴精工其他应收款余额为5.16亿元，其中就包含公司实控人孙晓洁控制的卡恩联特3.95亿元，账龄已超过2年。在对上述年报问询函的回复中，春兴精工称卡恩联特的坏账风险低。

据悉，这桩屡被关注的关联交易包含两个交易标的，一是春兴精工的全资子公司惠州泽宏100%，二是CALIENT公司25.5%股权。

惠州泽宏是春兴精工于2017年5月3亿现金收购的消费电子领域的公司，前者专注于消费电子后端表面处理，具备成熟的铝合金和不锈钢表面处理工艺体系。该收购旨在实现公司消费电子业务从前端加工制造到后端表面处理环节的延伸，通过整合实现全产业链布局的协同效应和消费电子业务的快速发展。

而春兴精工此前持有的CALIENT公司的25.5%股权来自一桩合并交易。据披露，2017年9月该公司股东大会通过议案，以合并的方式收购CALIENT 公司51%的股权，此次交易的基础交易对价为1.479亿美元，最终交易对价将根据《合并协议及计划》约定的价格调整机制确定。截至2017年12月26日，春兴精工交付共计5000万美元的股权对价款，完成了两次收购交割。但直到2018年11月，该公司将CALIENT公司的25.5%股权出售给公司实控人孙洁晓之前，春兴精工与CALIENT公司迟迟未能就第三次交割的具体实施方案达成一致。

据悉，CALIENT 是业界领先的3D-MEMS光路交换开关生产技术生产商。主要产品为S系列光路交换开关（硬件）；LightConnect架构管理器（软件），通过光路交换机对动态光学层提供软件管理。产品主要应用领域为数据中心和云计算中心、SDN（软件定义网络）光传输、实验室自动化等。

春兴精工称，迟迟未能完成CALIENT 公司51%的股权收购的原因是，公司整体经营情况下行及该年度需要完成扭亏为盈的经营目标，且在复杂的国际贸易环境下，标的公司未能实现盈利进一步给公司带来压力。据年报数据显示，2017年春兴精工营收为38.04亿元，归母净利润为-3.59亿元，同比下滑319.72%。

而标的公司的财务状况也持续承压。据交易前披露的财务数据来看，CALIENT公司的亏损早有迹象。2017年，其营业收入为1341万美元，净利润为-1360万美元。截至2017年12月31日的资产总额为2671万美元，负债总额为1562万美元，净资产为1108万美元。

2018年1—6月营业收入为682万美元，净利润为-613万美元，截至2018年6月30日的资产总额为2138万美元，负债总额为1636万美元，净资产为501万美元。可以看出，CALIENT公司的营收进一步收缩，净利润亏损和负债继续扩大，净资产也进一步下降。

业绩下行压力下的收缩？

值得关注的是，春兴精工2017年收购惠州泽宏和CALIENT公司尚未完成，次年就决定将已购得的股权转让给实控人孙晓洁控股的其他公司，究竟是为何？

回顾春兴精工近几年来的营收表现《投资时报》研究员注意到，2017年—2020年四年间，该公司营收分别为38.04亿元、49.33亿元、72.62亿元和51.53亿元，同比增长50.03%、29.66%、47.21%以及-29.03%；归母净利润分别为-3.59亿元、0.80亿元、0.32亿元、-10.58亿元，同比增长-319.72%、111.14%、-44.66%以及-4881.65%。

可以看到，尽管四年间公司营收多有增长，但短暂止亏后，其亏损额再次加大。截至2021年9月30日，该公司前三季度的营收情况也并不乐观。据披露，公司前三季度营收为20.84亿元，同比下滑55.12%；归母净利润为-2.45亿元，同比增长31.31%。

《投资时报》研究员发现，春兴精工还于2020年9月出售了子公司持有的华信科和World Style公司全部股权。

回溯春兴精工这四五年间收购又出售的交易记录，不得不回到起点2017年。2017年，是春兴精工频频收购，大幅扩张在多领域布局产业链的一年。公司3亿现金收购惠州泽宏、1.2亿现金收购凯茂科技、4.4亿现金收购华信科技World Style公司。大量现金收导致公司财务费用上升及现金流承压，对短期业绩形成一定拖累。

从现金流来看，2017年，春兴精工的经营活动现金净流量为-3673万元；投资活动现金净流量为-27.12亿元；现金净增加额为-3.12亿元；期末现金余额为2.28亿元。而2016年，该公司的经营活动现金净流量为3.32亿元；投资活动现金净流量为-10.23亿元，现金净增加额为2.0亿元；期末现金余额为5.4亿元。

不难看出，2016年春兴精工营收和利润尚可，经营活动带来的现金流和公司总体期末现金余额都比较充裕。而2017年公司现金流情况急转直下，也让2018年末转让已完成收购的CALIENT公司股份和另一个全资子公司惠州泽宏有迹可循。

大举扩张后又迅速出清转让，春兴精工称旨在回归主业。但出售惠州泽宏和CALIENT公司的相关部分股权给公司实控人孙晓洁，也遇到了困难。

在对关注函的回复中春兴精工称，孙洁晓所持有的公司股票存在高比例股权质押、冻结的情形，并且截至2021年9月已有12026万股被司法拍卖的情形。孙晓洁名下的2.93亿股尚解除股权质押，占其持有公司股份数的80.43%。而在此期间，公司股价的大幅下滑，也给股份解质押带来了更大的压力。

在此情况下，孙晓洁用现金履行支付义务的方式确实难以实现，用其可支配资产抵偿剩余款项的安排或是不得不实施的方式。

春兴精工2017年至今利润表（万元）

数据来源：Wind