调查|和泽医药IPO“夭折”背后

在IPO道路上奋斗半年后，2021年末梢，和泽医药陡然停下了前进的脚步。

根据上交所公告，12月21日，因浙江和泽医药科技股份有限公司（下称“和泽医药”）和保荐人民生证券提交了撤回科创板上市的申请，上交所决定终止对公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核，此时距离其递交申报稿过了6个月。

和泽医药的“撤退”并不偶然。

IPO日报在它“撤退”之前就发现，和泽医药新客户持续增长的背后，其中一家新客户湖州司肼医药技术合伙企业（有限合伙）（下称“司肼医药”）在还未成立时，就与和泽医药签订上千万元的大单；此外，这位新客户的实际受益人屠继淮也大有来头，其弟弟屠继维几乎在同一时间试图通过股权代持的方式“隐形”入股和泽医药。

这是巧合，还是有意为之？

更离奇的是，司肼医药似乎还“失踪”了。

12月24日，IPO日报记者来到“浙江省湖州市王母山路1800号1号楼二层216室”，这里是司肼医药的注册地。当日雾蒙蒙的天气让人感到丝丝凉意，更让记者“发凉”的是，明明指示牌上也写着在二楼的司肼医药却遍寻不着。

司肼医药湖州注册所在地

杨紫薇摄于2021年12月24日

记者不死心，尝试电话联系司肼医药，但未搜索到公司的官网，天眼查等平台也并无公开的联系方式。记者随后进一步致电其大股东稳健药业，打通了官网公布的电话后，对方表示“不太清楚这家公司”；而至于另一位持股近30%的股东煌佳医药，其工作人员则对记者表示，“只是听别人有提起到这么一家公司，但具体它是做什么的，这个就不了解了。”

不管是在注册地，还是在其唯二的两个股东眼中，司肼医药的“存在感”都极低，这是怎么一回事？司肼医药到底是做什么的？和泽医药与其合作的背后是否存在隐情？这与公司终止IPO又是否有关？

对此，记者试图联系和泽医药，但截至发稿暂未收到回复。

图片来源：上交所官网

“起飞”的业绩

据介绍，成立于2006年的和泽医药是一家以药品研发为核心的CRO企业。

记者了解到，CRO（Contract Research Organization，合同研究组织）被称为制药行业中的服务业，主要指通过合同形式为制药企业提供药物研发以及专业化外包服务等的组织或机构。

一位长期关注医药领域的业内人士对记者表示，CRO企业的合同主要是跟甲方公司来签。“甲方公司（通常是制药企业）有资金和想法，但或许没有太多经验，从头建立研发平台的成本也较高，所以它们通常会选择找精通某一个或多个研发阶段的企业，把这部分的研发业务外包给CRO企业去做。”

“以前一些医药公司在动物研究的阶段外包出去，现在也更多出现临床阶段的CRO企业，从动物拓展到了人体实验的阶段。”上述业内人士说。

截至目前，和泽医药的主营业务包括药学研究（原料药研究、制剂研究）、临床试验以及在建立上述服务基础上的技术成果转化。

图片来源：和泽医药申报稿

和泽医药“亮眼”的业绩表现引起了IPO日报的注意。

申报稿显示，2018年至2020年（下称“报告期”），和泽医药实现营业收入7126.73万元、1.86亿元、2.88亿元，年复合增长率高达99.98%；净利润也于2019年扭亏为盈且增长较为迅速，分别为-1364.97万元、2943.77万元、6518.38万元。

一家头部券商的医药分析师李颖（化名）在接受采访时对记者表示，这跟CRO行业所处的大环境有关。“2017年以来，国内仿制药一致性评价政策的推进，加上集中带量采购等因素影响，（CRO企业的）下游需求还比较旺盛。”

公司近年来业绩增长明显，主要系药学研究服务（包括原料药研究及制剂研究）的收入增长，这一项业务在报告期内产生的收入4242.59万元、8251.52万元、1.7亿元，在公司各期主营业务收入中占比分别为59.91%、54.73%、59.9%。

具体来看，在药学研究和临床试验服务领域，和泽医药会接受客户的委托，按照约定的研发任务进行受托研发、将成果在约定周期移交给客户，并最终协助客户完成仿制药开发、一致性评价及创新药开发工作等。

对此，知名医药战略营销专家史立臣对记者表示，“CRO企业近年来所处的大环境比较好，但同时国内有多达数百家的CRO企业，这个行业目前竞争比较激烈，也并不是所有企业都能赚到钱。”

那么在市场竞争较为激烈的态势之下，相关政策“红利期”过后，公司的这一快速增长势头是否能够持续？

入股不成的利益相关方

让我们接着往下看。

公开信息显示，和泽医药曾设立了宁波益乐、杭州亿知、杭州坤百三个员工持股平台，公司部分员工通过上述合伙企业间接持有公司合计449.07万股股份，持股比例为8.98%；公司在报告期内发生过三次增资、三次股权转让等行为。目前，和泽医药的实际控制人为倪晟，合计控制公司股权比例为35.55%。

记者翻阅资料发现，和泽医药历史上曾多次发生过股权代持，且在其递交申报稿的前12个月内仍有股权代持情况出现，股权代持方包括公司的客户、供应商的主要股东、关键管理人员或关联方，欲通过股权代持“突击”入股。

据披露，2020年6月，湖州精研（全称“湖州精研企业管理合伙企业（有限合伙）”）以3330万元认缴和泽有限（公司前身）新增注册资本67.55万元。在湖州精研的一众股东之中，傅培华的出资额实际上是分别为代自然人傅苗青、周白水持有，王菊仙则是代其子叶剑锋持有。

至于背后实际受益人的身份，傅苗青、周白水系公司客户及（或）供应商的高管，叶剑锋也在公司供应商浙江康恩贝制药股份有限公司中担任监事。

图片来源：和泽医药申报稿

上述操作方式在2个月后被效仿。

2020年8月，以2090万元认缴了公司部分注册资本的宁波和言（全称“宁波和言企业管理合伙企业（有限合伙）”）将部分出资额进行转让，其中一位受让方彭晓赟是代屠继维等人持股。

记者了解到，彭晓赟系广东稳健药业有限公司的员工，此外屠继维的哥哥屠继淮也存在持有公司客户股权/出资额的情形。

除了客户和供应商外，公司的一些员工也试图分一杯羹。例如，有些明面上持股宁波和言的股东，实际上是代和泽医药的员工或副总经理等人持股。

虽然各方打得一手好算盘，持股的念想终究还是泡了汤。

IPO日报从浙江证监局官网获悉，和泽医药及其保荐机构民生证券于2020年10月进行了辅导备案，公司上述的股权代持则发生于其递交辅导备案之前不久；2021年4月，公司一次性将所有股权代持关系一并解除，随即在2个月后正式递交了上市申报稿。

还未成立就合作的客户

记者注意到，和泽医药近年来业绩增长较快，与其客户数量的增加不无关系。据披露，公司客户数量由2018年的47个增长至2020年度的125个。

李颖对IPO日报表示，CRO企业的下游客户与制药企业的下游客户有较大的区别，前者的客户类型较多，包括传统的医药公司、大型的制药企业、Bio-tech（生物科技）公司等。

至于客户会选择什么样的CRO企业合作，李颖认为，“口碑是一个方面，（CRO企业）的项目经验也是很重要的，这类公司提供的主要是定制化服务，虽然价格优势也有一定的竞争力，但下游客户更加关注的是项目执行的效率、完成速度以及项目交付的情况。”

申报稿显示，和泽医药对山东金城医药集团股份有限公司及其控制的公司的销售收入由2018年的389.14万元快速上升至2020年的3447.08万元，后者一跃成为公司的第一大客户。上文提到的原计划通过股权代持入股公司的傅苗青，正是在金城医药集团旗下公司广东金城金素制药有限公司担任董事长等职务。

在公司报告期内签署的一众合同中，司肼医药引起了记者的关注。

根据和泽医药的说法，公司于2020年8月31日与司肼医药签订了一笔价值1050万元的销售合同，主要是为后者提供药学研究和临床研究等服务。不过，国家企业信用信息公示系统上显示，司肼医药的成立日期是在2020年10月23日，且公司递交的2020年度报告显示，其在2020年度社保缴纳的人数为0、2020年度还尚处于“筹建”状态。

图片来源：国家企业信用信息公示系统官网

那么问题来了，和泽医药是如何与还没成立的公司签署合同的？

总部位于北京的一家律师事务所合伙人周敏（化名）对记者表示，“不好说，还是要经过核查才能发表意见。”

一位多年从事公司管理的资深人士认为，可能是这个客户委托了另外一家已成立的公司，先跟这家公司（和泽医药）签订销售合同，然后等到客户正式注册成立后再变更签订主体；或者是这个客户先与这家公司拟签订合同，因为公司注册之前有时会有拟名称，这个时候合同上一般都会有相应的补充条款，此时签订也可以被认定是合同的签署日期。

“不过这类情况很少，可能是在双方比较着急的时候才会去操作。”上述人士说。

蹊跷的“缘分”

那么到底是怎么回事？记者于12月24日来到司肼医药的注册地“浙江省湖州市王母山路1800号1号楼二层216室”，即湖州南太湖生物医药产业园的所在地。或是因冬日天气的缘故，偌大的产业园鲜有人在外走动，一切都格外安静，室外光秃秃的树枝给其平添了一丝萧条。

按照指示来到二楼后，记者注意到电梯对面墙上的企业索引，上面也显示了司肼医药的名字，但绕着二楼转了几圈后也未能找到216室的这一办公场所。表明来意后，某医药企业中的工作人员李敏（化名）笃定地对记者表示，“（司肼医药）没有人在这里办公的，只是注册在了这里，平时这边都没有人的。”

李敏进一步说道，“（它们）只是一个合伙企业，类似于投资公司的性质，也没有自己的销售什么的。”

对于司肼医药是否可以直接跟一家公司签合同，另一位工作人员张璐（化名）则表示，“应该不太行。”

生物医药产业园1号楼2楼的企业索引标志

杨紫薇摄于2021年12月24日

记者进一步查询后发现，司肼医药的执行事务合伙人系广东稳健药业有限公司（下称“稳健药业”），持有司肼医药71.43%的股权。至于稳健药业，则是自然人屠继淮控制下的企业。

屠继淮是何许人也？

上文中提到，屠继维曾计划通过股权代持方式实现对和泽医药的间接持股，而其哥哥便是屠继淮。还需强调的是，屠继维是在2020年8月通过股权转让的方式入股和泽医药；而就在其入股公司的同月，其兄屠继淮旗下的司肼医药便与公司签订了销售合同。

这一举动是巧合，还是有意为之？

一位接近恒瑞医药的人士于光（化名）对记者表示，“会有医药公司专门成立一个子公司来做医药研发业务，但如果公司本身的生产线并不复杂，那就没必要这么做。还有一种可能的情况是，CRO企业也可以把自己的CRO业务给外包出去，但一般不是所有的业务，可能少量的研发外包。也不排除母公司计划把资产给转移到这家子公司的情况。”

“要么是双方之间存在潜在的利益关系或提前协商，或是对方认可这家公司的研发能力。因为即使是一个‘壳’公司，成立了之后也还是要往里面装东西的。”上述长期关注医药领域的业内人士说。

天眼查信息显示，稳健药业成立于1998年，产品涉及消化系统药物、耳鼻喉科系统药物、呼吸科系统药物等领域，目前多个新产品正处于委托研发中。就目前情况来看，稳健药业旗下仅有两家公司分别是司肼医药和广东妥乐舒医药技术合伙企业（有限合伙），其中司肼医药所属行业一栏显示的是“科技推广和应用服务业”，经营范围覆盖了技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流等项目。

此外，和泽医药还存在与刚成立不久的企业开展合作的情况。

企业诸如景晖（杭州）医药有限公司，其成立的时间是在2020年8月，而就在成立后的不到半个月，和泽医药与其签订了一笔1073.17万元的销售合同；客户宁波奥司医药技术合伙企业（有限合伙）在2019年11月成立，与公司签订合同的时间是2020年3月；另一家客户金华市拉非医药技术合伙企业（有限合伙）成立于2020年6月，和泽医药也是在其成立的当月便与其签订了千万元的合同大单。

图片来源：和泽医药申报稿

“迷你”的体量

Frost & Sullivan分析报告显示，中国传统医药合同服务外包市场规模从2015年的39亿美元增长至2019年的98亿美元，年复合增长率为25.9%，其中CRO市场规模从2015年的26亿美元增长至2019年的68亿美元，年复合增长率为27.2%。

需要指出的是，即使近年来业绩增速较快，和泽医药的“体量”仍算不上大。

公司的同行业可比公司主要为药明康德、康龙化成、泰格医药、美迪西、博济医药、华威医药、新领先、阳光诺和、百诚医药、汉康医药、诺思格等。其中，只有华威医药、新领先、汉康医药三家公司没有直接上市，但均是上市公司的子公司，华威医药为上市公司百花村全资子公司，新领先为上市公司太龙药业全资子公司，汉康医药为上市公司海特生物全资子公司。

从营业收入来看，和泽医药的收入远不及药明康德的百亿营收，也同样低于康龙化成和泰格医药的几十亿营收，目前与上市公司博济医药、阳光诺和的“体量”相当。

图片来源：和泽医药申报稿

此外，公司的应收账款也随之“水涨船高”。

据披露，报告期各期末，和泽医药的应收账款余额（包括应收账款和合同资产）分别为1395.55万元、6773.24万元、1.21亿元，有了明显增加、且增幅大于公司营业收入的增幅；同时在报告期内，公司应收账款周转率分别为6.85、4.55、3.06，在逐年下降。（注：合同资产是指公司已向客户提供劳务而形成的可收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款节点的部分。）

至于和泽医药对于上述变化的解释，总结来说就是2018年公司规模较小对回款要求较高，催收力度大，应收账款余额较少；而到了2020年度，公司的经营情况良好且引入投资者增资，现金流较为充沛，因此更看重客户本身的信用、资质和潜力。

再来看看公司的销售费用情况。

申报稿显示，2018年至2020年，和泽医药的销售费用分别为488.97万元、1054.79万元、1120.1万元，销售费用率分别为6.86%、5.67%、3.89%；从数值来看，公司2019年销售费用增长明显，但2020年度却在业绩翻倍的情况下销售费用仅增长了6.19%；此外，公司在报告期内的销售人员平均分别为12人、21人、27人。

和泽医药表示，公司2020年度较2019年度销售费用中的业务宣传费降幅较大，主要系受到新冠疫情影响，举办和参会数量降低；此外，随着销售团队建立完善，对外采购的业务宣传服务采购金额也有所下降。但这似乎也并不妨碍公司业绩的增长。

对此，史立臣对IPO日报表示，“公司（CRO企业）还是要有专业的销售团队做市场，如果公司都是埋头做研发的人，没有去拓展市场的员工，那它服务的能力能不能得到更多客户的认可要打个问号。”

END

记者 杨紫薇

版式 褚念颖

编辑 吴鸣洲

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