世佳科技梦碎创业板，入股的发审委前委员都抢救不了

12月16日晚间，浙江世佳科技股份有限公司（以下简称“世佳科技”或“公司”）遭创业板上市委会议否决，IPO之旅遗憾止步。

从经营数据来看，世佳科技近三年来业绩节节高升，2018年至2021年上半年分别录得营收2.10亿元、2.61亿元、2.98亿元与1.84亿元，同期扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为2570.55万元、2849.93万元、4249.65万元与2830.28万元，均呈现稳定爬坡状态。但从上会问询的情况来看，这个业绩，“水分”不少。

供应商、毛利率与资金拆借之谜

根据深交所发布的《关于终止对浙江世佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，世佳科技“梦碎”有两个直接原因。一是部分月份收入增长较快，且除草剂毛利率、内销毛利率高于同行业可比公司，公司及中介机构未能充分说明原因与合理性；二是资金拆借问题，公司控股股东及实控人存在向供应商或其股东及客户股东提供借款的情形，且部分款项尚未收回，相关原因未有合理解释。由此，监管对公司会计核算规范性及内部控制有效性提出了质疑。

根据招股书，世佳科技是一家以农药制剂产品研发、生产和销售为主的企业，主要产品包括农业病虫草害防控、植物生长调节与生物刺激、林业病虫害防控等类型的农药制剂，通过境内经销、境内直销、自营出口和间接出口方式进行销售。上市委会议时，监管当场问询表示，公司2020年3~5月间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大，并且2020年第四季度境内第二大经销商杭州林源是公司前员工之父控制的企业，郑州鼎典、宿迁泽丰等经销商均是成立当年或次年就成为公司主要客户。监管要求公司说明，对上述经销商的销售是否具有商业实质，并结合与上述经销商的收入确认情况，说明相关月份业务收入较往年同期快速增长的合理性。

根据此前的问询函回复，2020年3~5月，公司间接出口贸易业务收入合计4875.83万元，占全年间接出口业务收入的48.23%，而同样的情况并没有发生在2018年与2019年。公司在上会前夕提交的落实函回复中解释称，因为2019年年底与2020年年初收到较多间接出口订单，但受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度生产和物流没有跟上，部分订单延迟至3~5月发货。

而在毛利率方面，世佳科技同样起伏较大。监管所提到的除草剂产品，在世佳科技营收中占比较低，2018年至2021年上半年分别为5.02%、3.00%、5.55%与3.68%，其毛利率却一路飞涨。根据问询函回复，公司同期除草剂产品毛利率分别为10.67%、18.05%、24.22%与15.33%，同行业上市公司除草剂毛利率则大多在15%~19%之间徘徊。公司表示，除草剂非公司重点产品及主要毛利来源，因此公司承接除草剂订单时有一定的选择性，对毛利率较低的客户则选择不再进行除草剂的合作；同时公司于2020年新开发了唑啉草酯产品，该产品毛利率较高，带动了除草剂产品毛利率的整体提升。

世佳科技除草剂毛利率与同行业上市公司对比 图源：问询函回复

而与大众一般情况下对“经销模式毛利率低于直营毛利率”的认知不同，世佳科技境内经销模式的毛利率远高于境内直销的毛利率。以2020年为例，公司境内销售毛利率综合为37.04%，其中境内经销为39.07%，境内直销为22.26%。对此，世佳科技解释称，经销产品经过生产加工，最终形成小包装制剂产品销售给终端用户也就是农户，而直销业务的客户主要是境内农化企业、害虫防治服务公司及少量农业大户、林业局等，对这部分客户，公司销售的产品主要是原药或大包装制剂产品；同时，公司对国内经销商有较强服务能力，也积累了较好的品牌美誉度，并且经销商议价能力弱于其他渠道，因此境内经销毛利率较高具有合理性。

世佳科技按销售渠道区分收入与毛利率情况 图源：招股书

前发审委委员曲线入股，家族企业大手笔分红

根据招股书，2018年入股的通元创投持有公司5%股份，其执行事务合伙人为通元致瓴，由宋新潮持股79%；通元致瓴的执行事务合伙人为通元资本，其法人代表、总经理为宋新潮。

宋新潮何许人也？

根据中国证券投资基金业协会官网公示，通元资本法人代表、总经理宋新潮生于1963年2月，2002年至2015年任职于中汇会计师事务所，历任高级合伙人、副总经理、管理合伙人。而证监会官网显示，第一届创业板发审委委员、第十二届与第十三届主板发审委委员名单中均包括宋新潮其人，简历显示这个“宋新潮”同样出生于1963年2月，时任中汇会计师事务所副总经理。根据以上资料，基本可以认定，两者为同一人。其服务于证监会的时间大约是2009年至2012年，多层“嵌套”入股世佳科技是在2018年。看来，即使有熟知监管规则的前任委员参与，世佳科技的IPO旅程也没能少了坎坷。

通元资本宋新潮简历 图源：中国证券投资基金业协会官网

而在股权方面，世佳科技又是一家十足的家族企业。根据招股书，胡剑锋、胡娟红、夏林仙直接、间接控制公司90%的股份，胡娟红与胡剑锋为姐弟关系，而夏林仙系二人之母。目前，胡剑锋任公司董事长、总经理，胡娟红任副董事长、副总经理，夏林仙任办公室后勤人员。

本着“肥水不流外人田”的原则，在2018年8月外部股东通元创投、德清佑佳入股之前，公司于8月6日召开股东会决议，分配现金股利7000万元，除了员工持股平台德清共创按照当时10%的持股比例分得700万元，其余全部归于胡剑锋、胡娟红、夏林仙三人。而德清共创中，胡剑锋持股32.50%，胡娟红持股20%，也就是说，按照持股比例计算，仅有332.5万元被分给了27名员工。此前于2017年，公司分红3000万元，全部落入自家人口袋。也就是说，两次分红，胡氏家族合计获利近1亿元。

本次创业板IPO，世佳科技拟募资2.7亿元，其中4700万元用于补充流动资金。