四川浩物机电股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“浩物股份”）于2021年12月16日收到《天津市浩物机电汽车贸易有限公司关于签署〈股权转让协议〉的通知》（以下简称“《通知》”），天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）与天津融诚物产集团有限公司（以下简称“融诚物产”）就转让天津市浩鸿汽车贸易有限公司（以下简称“浩鸿汽车”）100%股权事项于2021年12月16日签署了《股权转让协议》，浩物机电将其持有的浩鸿汽车100%股权转让给融诚物产。融诚物产受让浩鸿汽车100%股权后，将通过浩鸿汽车全资子公司天津市浩翎汽车贸易有限公司（以下简称“浩翎汽车”）间接持有浩物股份147,715,694股股票，占浩物股份总股本的比例为22.22%。

一、交易双方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：天津市浩物机电汽车贸易有限公司

2、成立日期：2000年5月9日

3、住所：河北区真理道54号

4、法定代表人：颜广彤

5、注册资本：350,000万元人民币

6、类型：有限责任公司（法人独资）

7、统一社会信用代码：91120000722959133K

8、营业期限：2000年5月9日至2050年5月8日

9、经营范围：汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

10、股权结构：

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（二）受让方基本情况

1、公司名称：天津融诚物产集团有限公司

2、成立日期：2020年12月26日

3、住所：天津市和平区南营门街拉萨道16号电子商务大厦7479

4、法定代表人：张颖

5、注册资本：480,392.156863万元人民币

6、类型：有限责任公司

7、统一社会信用代码：91120101MA077P9D3H

8、营业期限：2020年12月26日至无固定期限

9、经营范围：一般项目：金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；汽车新车销售；五金产品零售；五金产品批发；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；水产品零售；水产品批发；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股权结构：

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二、《股权转让协议》主要内容

转让方：天津市浩物机电汽车贸易有限公司

受让方：天津融诚物产集团有限公司

1、本次交易方案

1.1 交易标的资产

本次交易的标的资产为浩物机电持有的浩鸿汽车100%股权。浩鸿汽车通过其全资子公司浩翎汽车持有浩物股份147,715,694股股票，股比为22.22%。

1.2 交易方案

转让方将标的资产向受让方转让，受让方受让标的资产后将直接持有浩鸿汽车100%股权并间接持有浩物股份147,715,694股股票，股比为22.22%。

1.3 转让价款及其支付

1.3.1 本次标的资产转让价款按照浩鸿汽车通过其全资子公司浩翎汽车持有的浩物股份股票4.39元/股计算，即标的资产转让总价款648,471,896.66元。

1.3.2 双方同意，依据《物产集团重整投资协议（商品贸易板块）》（以下简称“《重整投资协议》”）及其补充协议，本次交易标的资产属于天津荣程祥泰投资控股集团有限公司（以下简称“荣程集团”）参与天津物产集团有限公司重整投资及受让方底层资产的组成部分，本次交易通过底层资产置换的方式实现，不涉及现金对价的支付。

1.4 标的资产的过户

在《股权转让协议》签署后7个工作日内，转让方将持有浩鸿汽车100%的股权过户至受让方名下，并办理完毕工商登记手续。

1.5 税费承担

因标的资产转让所发生的全部税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。

1.6 信息披露责任的履行

就本次交易，受让方应当严格按照《上市公司收购管理办法》的相关约定履行作为收购主体的信息披露义务，并承担有关法律责任。转让方对此应当予以配合和协助。

2、陈述与保证

2.1 转让方陈述与保证

2.1.1 转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《股权转让协议》，签署《股权转让协议》并履行《股权转让协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2.1.2 转让方已就签署《股权转让协议》及实施《股权转让协议》所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），转让方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除《股权转让协议》的事由。

2.1.3 转让方承诺在《股权转让协议》签署后不得实施任何与《股权转让协议》的履行有冲突的任何行为，并将配合《股权转让协议》的执行。

2.1.4 转让方承诺，转让方在《股权转让协议》中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的。

2.1.5 双方一致确认，浩鸿汽车和浩翎汽车注册资本存在未实缴情形，转让方承诺将配合受让方/荣程集团完成减资或通过其他合理方式解决前述问题。

2.1.6 转让方承诺按照临时决策机构第十五次工作会议决议推动解决受让方向临时决策机构提出的标的资产问题，使相关事项在就本次交易出具的详式权益变动报告书披露之前得到落实。

2.2 受让方陈述与保证

2.2.1 受让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《股权转让协议》，签署《股权转让协议》并履行《股权转让协议》项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2.2.2 受让方已就签署《股权转让协议》及实施《股权转让协议》所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需），受让方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除《股权转让协议》或迟延履行《股权转让协议》义务的事由。

2.2.3 受让方知悉并承诺，《股权转让协议》及重整计划中的相关内容不作为转让方就标的资产的实际情况作出的任何确认或承诺，受让方自愿参与本次交易，除2021年10月15日向临时决策机构提交的有关事项外，充分了解本次交易所可能存在的任何风险并自愿接受和承担本次交易带来的其他交易风险。

2.2.4 受让方承诺在《股权转让协议》签署后不得实施任何与《股权转让协议》的履行有冲突的任何行为，并将配合《股权转让协议》的执行。

2.2.5 受让方承诺并保证，受让方在《股权转让协议》中的任何陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的。

3、违约责任

3.1 《股权转让协议》签署后，除出现《股权转让协议》第4.1条约定的情形外，任何一方出现如下情况，则该方应被视作违约：

（1）未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺；

（2）在《股权转让协议》中作出的陈述、保证失实、虚假或有误导；

（3）因违反法律法规、重整计划规定而导致本次交易未能实施；

（4）违反本合同的其它规定而构成违约的其他情形。

3.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或根据相关法律法规主张违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致《股权转让协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除《股权转让协议》并根据相关法律法规主张赔偿责任。

4、不可抗力

4.1 《股权转让协议》所称不可抗力事件是指于《股权转让协议》签署之日之后出现的，受不可抗力影响一方不能预见、不能避免并不能克服的使该方客观上不可能履行《股权转让协议》的全部或部分义务的客观情况或事件。

4.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并提供不可抗力情况及合同不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对合同履行影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

4.3 提出不可抗力事件导致其对《股权转让协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件造成的影响或损失。

5、协议的生效、变更、解除与实施

5.1 《股权转让协议》自协议双方签署之日起生效，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后方可视为合格的签署行为。

5.2 经转让方与受让方协商一致，可以对《股权转让协议》进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，经《股权转让协议》双方签署后生效。

5.3 除《股权转让协议》另有约定外，经转让方与受让方书面一致同意解除《股权转让协议》时，《股权转让协议》方可解除。《股权转让协议》解除或终止的，不影响《股权转让协议》约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

5.4 双方基于《股权转让协议》约定而单方终止或解除《股权转让协议》，《股权转让协议》视为自动终止，转让方与受让方按《股权转让协议》约定承担相应责任。

5.5《股权转让协议》生效后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致《股权转让协议》无法继续履行的，《股权转让协议》视为自动终止，双方相互不承担责任。

5.6《股权转让协议》依第5.3条解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，转让方与受让方本着尽量恢复原状的原则，将本次交易项下的所有事项以合理方式还原至交易前状态，并采取必要的补救措施；存在违约责任的，解除或终止《股权转让协议》不影响非违约方按照《股权转让协议》的约定向违约方主张违约责任及赔偿责任的权利。

三、其他相关说明及风险提示

1、本次交易完成后，融诚物产将持有浩鸿汽车100%股权，并将通过浩翎汽车间接持有浩物股份147,715,694股股票，占浩物股份总股本的比例为22.22%。鉴于《股权转让协议》涉及的股权转让事项尚需办理相应的工商变更手续，上述股权转让事项能否实施及完成时间尚存在不确定性。

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

四、备查文件：

1、《天津市浩物机电汽车贸易有限公司关于签署〈股权转让协议〉的通知》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月十六日